证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
交易对方名称： 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司
住所及通讯地址： 山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函（上证公函【2015】1823号）有关意见和要求，本公司对本预案进行了补充、修改与完善。
本报告书补充和修改的主要内容如下：
一、“重大事项提示”
在“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了本次重大资产出售的交易对方与上市公司原实际控制人以及与浙江犇宝出让方不存在关联关系的承诺。
二、“重大风险提示”及“第七节风险因素
补充披露了“六、交易对方未能按期付款的风险”。
三、“第二节上市公司基本情况”
在“六、公司主要财务数据”之“（一）合并资产负债表主要数据”中更正了日期。
四、“第三节交易对方的基本情况”
补充披露了“十、交易价款的资金来源及筹集计划”。
在“三、交易对方的股权情况”之“（一）交易对方股权关系列表”中补充披露了本次重大资产出售的交易对方与上市公司原实际控制人以及与浙江犇宝出让方的关联关系。
五、“第四节交易标的基本情况”
在“二、大地房地产”之“（六）大地房地产的主要资产、负债及对外担保情况”之“4、其他事项”中补充披露了本次交易是否需取得大地房地产土地使用权抵押债权人同意的情况。
在“二、大地房地产”中补充披露了“（九）大地房地产权属情况”。
在“三、对大地房地产的其他应收款权益”中补充披露了“（四）其他应收款明细及账龄”及“（五）公司是否对此充分计提减值准备，及减值准备对此交易作价的影响”。
六、“第五节标的资产的预估作价及定价公允性”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，以两种以上的预估方法对标的资产进行了预估，并分别披露了两种方法的重要假设及参数、两种预估结果、彼此差异的原因，以及最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性。
修改并补充披露了“二、本次预估方法的说明”
补充披露了“三、预估结论与增值情况及原因”。
补充披露了“四、标的资产估值比较”。
七、“第六节管理层讨论和分析”
在“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况”中补充披露了“2、刘志廷名下资产情况”
八、“第八节其他重要事项”
补充披露了“二、关于过渡期损益安排的说明”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
本次重组中大地房地产50%股权及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的预估值分别约为60,070.00万元及90,206.71万元，经交易双方初步协商，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。交易标的的最终交易价格以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的评估报告中确定的评估值为基础。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及预评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，
且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易对价。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年7月31日为预估基准日，大地房地产的账面净资产（未经审计）为110,892.45万元，预估值为120,139.99万元，预估增值9,247.54万元，增值率为8.34%；大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，预估值为60,070.00万元，预估增值4,623.77万元，预估增值率为8.34%；对大地房地产的其他应收款权益的账面值与预估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。本预案中标的资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的控股股东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会减少，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开
发有限公司股权意向书》。
3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。
4、2015年9月28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》
5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。
6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（二）嘉华盛裕已经履行的决策程序
1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。
2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（三）大地房地产已经履行的决策程序
2015年10月19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司全体董事、
