证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临 2012-023
烟台新潮实业股份有限公司
关于签署下属全资子公司股权转让协议书的
公 告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资
子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（以下简称“秦皇体育”）60%的股权。
●经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）号第 0073
号《评估报告》，截至基准日 2012 年 11 月 30 日，秦皇体育账面净资产为 28,831.91
万元，评估后的净资产为 33,799.71 万元。
●参考秦皇体育的账面净资产和评估后的净资产协商确定秦皇体育100%股
权作价叁亿叁仟万元人民币（￥33,000.00万元），公司向烟台冠辉投资有限公司
（以下简称“冠辉投资”）转让秦皇体育60%的股权，转让价款为壹亿玖仟捌佰万
元人民币（￥19,800.00万元）。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，公司持有秦皇体育40%的股权，冠辉投资持有秦皇
体育60%的股权，秦皇体育将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让
预计将为公司合并报表带来约18,269.94万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2012年12月26日召开的第八届董事会第十三次
会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转
让事宜无须经公司股东大会审议。
为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，改善公司经营
和财务状况，确保公司的持续稳健发展，公司与冠辉投资经充分协商，就冠辉投
资受让公司持有秦皇体育60 %的股权事宜于2012年12月26日签署了《股权转让协
议书》。
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一、相关公司情况
1、烟台冠辉投资有限公司
烟台冠辉投资有限公司，成立于2007年8月10日，主要经营范围为国家政策
允许内的产业投资，机电产品（不含品牌汽车）、五金交电、金属材料、建筑材
料的销售。
2、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，注册资本为32000
万元，为公司的全资子公司，其经营范围为：餐饮、住宿服务，预包装食品批发、
零售，会议及展览服务，企业管理培训，旅游服务、体育活动的信息咨询，体育
休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，
经营对销贸易和转口贸易。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让标的
公司将持有秦皇体育60%的股权转让给冠辉投资。
2、交易价格
参考秦皇体育的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，秦皇体育
100%股权作价叁亿叁仟万元人民币（￥33,000.00 万元），公司向冠辉投资转让
秦皇体育 60%的股权，转让价款为壹亿玖仟捌佰万元人民币（￥19,800.00 万元）。
3、付款方式和付款时间
冠辉投资以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交秦皇体育 60%的股权
变更材料的当日，向公司支付首期股权价款人民币壹亿零伍佰万元（￥10,500.00
万元），冠辉投资依据转让股权意向书支付的壹仟万元人民币定金，自动转成首
期股权转让价款；于受让的股权办理工商变更登记完成后三十个工作日内，向公
司结清剩余 49%股权价款，即人民币玖仟叁佰万元（￥9,300.00 万元）。
4、秦皇体育的经营管理
秦皇体育董事会由 5 名董事组成，冠辉投资委派 3 名董事，公司委派 2 名董
事。秦皇体育董事长由冠辉投资委派的董事担任，副董事长由公司委派的董事担
任。秦皇体育董事会依据公司章程行使职权，所议事项须经全体董事的三分之二
表决通过方为有效。
秦皇体育股东会是公司的最高权利机构，依据公司章程行使职权。秦皇体育
股东会所议事项，须经代表三分之二的股权表决通过方为有效。
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秦皇体育监事会由 3 名监事组成，冠辉投资委派 1 名监事，公司委派 2 名监
事，监事长由公司委派的监事担任。秦皇体育监事会所议事项，须经全体监事一
致通过方可生效。
5、违约责任
冠辉投资未依据《股权转让协议书》的约定按时足额向公司履行支付《股权
转让协议书》项下任何一期股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每期股权
转让价款每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之二向公司支付违约金。
《股权转让协议书》约定的任何一期股权转让价款付款期限届满之日起三十
日内，冠辉投资仍未向公司履行足额支付义务的，公司有权终止《股权转让协议
书》项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使约定的合同终止权的，冠辉投资应继续履行支付义务，并应按照
《股权转让协议书》项下股权转让总价款的 10%向公司支付违约金。
公司行使约定的合同终止权的，以及因冠辉投资根本性违约致使公司解除合
同的，《股权转让协议书》项下对冠辉投资的股权转让之交易自公司书面通知之
日起终止，公司有权选择适用定金罚则或按《股权转让协议书》项下股权转让总
价款的 10%要求冠辉投资支付违约金。
如公司行使合同终止权时，秦皇体育已经在工商登记管理机关完成《股权转
让协议书》项下股权转让涉及的变更登记法律手续，冠辉投资还应配合公司和秦
皇体育将已完成的变更登记事项恢复到《股权转让协议书》生效前的状态。
冠辉投资因拒绝或怠于履行前款义务导致公司或秦皇体育发生经济损失的，
还应当承担足额赔偿责任。
《股权转让协议书》生效后，公司将《股权转让协议书》项下转让给冠辉投
资的股权全部或部分转让给冠辉投资以外的其他方，或与冠辉投资以外的其他方
就《股权转让协议书》项下转让给冠辉投资的股权另行签署股权转让的合同、协
议或其他契约性法律文件的，冠辉投资有权解除本协议，但公司有权解除《股权
转让协议书》以及因不可抗力导致《股权转让协议书》终止履行的除外。
冠辉投资未行使约定的合同解除权的，公司应继续履行《股权转让协议书》，
并应按照《股权转让协议书》项下股权转让总价款的 10%向冠辉投资支付违约金。
冠辉投资行使约定的合同解除权的，《股权转让协议书》自解约方解除《股
权转让协议书》的书面通知送达公司之日起解除。《股权转让协议书》依据约定
解除的，公司应返还冠辉投资已经支付的全部股权转让价款，冠辉投资同时有权
选择适用定金罚则或要求公司按《股权转让协议书》项下转让股权总价款的 10%
支付违约金。
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6、其他约定
《股权转协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
有关公司为秦皇体育提供担保的解决办法：2012 年 5 月 14 日，秦皇体育
向烟台银行借款人民币 500 万元，到期日为 2013 年 5 月 14 日；2012 年 6 月 19
日，秦皇体育向烟台银行借款人民币 1,400 万元，到期日为 2013 年 5 月 14 日；
2012 年 11 月 19 日，秦皇体育向烟台银行办理银行承兑汇票人民币 3,300 万元（扣
除保证金后的净额为 1,980 万元），兑付日为 2013 年 5 月 18 日。以上秦皇体育
向烟台银行借款和银行承兑汇票合计金额为 5,200 万元（净额为 3,880 万元），均
为公司向烟台银行提供信用担保，公司同时还向银行承诺将自有莱山区港城东大
街南山世纪大厦 8 层和 14 层办公楼，在取得产权证之后向烟台银行提供抵押担
保。对此，秦皇体育已以等额货币资金向公司提供了反担保。
各方因本次股权转让发生的差旅费用，由各方自行承担；本次股权转让涉及
的审计、评估等中介机构费用，由公司与冠辉投资按照各 50%的比例承担；因本
次股权转让涉及的变更登记费用，由秦皇体育承担。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于优化公司产业结构，整合产业资源，盘
活公司资产，改善公司经营和财务状况，确保公司的持续稳健发展。
本次公司转让秦皇体育 60%的股权完成后，秦皇体育不再包含在公司合并报
表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约 18,269.94 万元的收
益（该数据未经审计）。
四、本次股权转让无须提交股东大会审议
2011 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 1,374.96 万元，每股
收益为 0.02 元。
本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约 18,269.94 万元的收益（该数
据尚未经审计），超过公司最近一个会计年度（2011 年度）经审计净利润的 50%。
按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章第 9.3 条第（三）项规定，该股权
转让需提交公司股东大会审议。
鉴于公司上一会计年度（2011 年度）每股收益为 0.02 元，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第九章第 9.6 条 “交易仅达到第 9.3 条第（三）项或者第
（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
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公司可以向本所申请豁免适用第 9.3 条将交易提交股东大会审议的规定”之规定，
公司可以豁免召开股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第八届第十三次董事会会议决议；
2、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）号第 0073
号《评估报告》；
3、公司与冠辉投资签署的《股权转让协议书》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 27 日
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