证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2007-001
东方通信股份有限公司第四届董事会2007年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司第四届董事会2007年第一次临时会议于2007年1月5日发出会议通知，于2007年1月12日以通信表决方式召开，公司9名董事参加了表决，会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、同意收购公司大股东普天东方通信集团有限公司占95%股权的控股子公司杭州东信金融科技有限公司部分资产的议案。
1、关联方介绍
普天东方通信集团有限公司成立于1996年 4月18日，法定代表人为徐名文先生，注册地址为：浙江省杭州市西湖区文三路398号，注册资本为871,885,086.00元，公司经营范围为：通信技术开发、制造和销售等。持有本公司6.4212亿国有法人股，占本公司总股本的51.12%，为本公司控股股东。
杭州东信金融科技有限公司为普天东方通信集团有限公司占95%股权的控股子公司。其主营业务为金融设备、金融电子产品及软件的研发设计、制造和销售。其前身为杭州东信灵通电子实业公司金融科技事业部。与德国利多富公司在自动柜员机（ATM）业务上合作十年。
杭州东信金融科技有限公司近三年的财务状况
单位：（万元）
项 目 2004年 2005年 2006年
销售收入 24,072 23,289 23,430
主营业务利润 4,530 5,919 6,077
技术开发投入 0 256 766
利润总额 1,083 1,265 960
总资产 13,137 19,853 22,270
净资产 7,318 8,000 8,960
注：2004、2005年系杭州东信灵通电子实业公司金融科技事业部模拟财务数据。2006年系杭州东信金融科技有限公司财务数据。
杭州东信金融技术服务有限公司于2006年5月成立，主要从事金融设备、金融电子产品及软件的研发、设计业务；截止交易基准日东信金融服务公司资产总计12,996,359.26元，负债总计4,290,638.67元，净资产8,705,720.59元。公司尚处于开办期，2006年5月-12月共实现收入2,764,357.94元，亏损1,294,279.41元。
2、关联交易的主要内容和定价情况
（1）受让杭州东信金融科技公司的部分实物资产（存货和固定资产），截至2006年9月30日，该部分资产账面价值29,450,073.71元，浙江东方资产评估有限公司浙东评报（2006）第155号评估值为30,027,587.67元，受让价格为30,027,587.67元。
（2）杭州东信金融科技公司下属全部人员及业务整体转移到我公司。
（3）受让杭州东信金融科技公司全资子公司杭州东信金融技术服务有限公司100%股权，根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报（2006）第156号评估报告，截至2006年9月30日，杭州东信金融技术服务有限公司账面净资产8,705,720.59元，评估值为8,701,220.19元。此项股权转让将依据国资委有关规定通过指定产权交易所公开挂牌交易。受让价格以经评估机构评估后的净资产为依据，并以经产权交易所挂牌交割后的价格为受让价格。
3、对公司的影响
本次收购可以为东信注入新的业务，并充分利用公司市场、资金等优势，加快东信在金融电子网络产业方面的发展，以提升东信的业务规模与业务结构。
4、独立董事意见
本公司独立董事沈田丰先生、孙优贤先生和杨涛先生认为：本次交易没有损害中小股东利益，并业已聘请专业中介机构出具了资产评估报告，关联董事回避表决。该收购聘请了专业的评估机构进行评估。该收购价格公允。
独立董事对于此次关联交易的意见为：同意。
二、同意公司受让占75％股权的公司控股子公司杭州东信天羽移动技术有限公司十六名自然人持有的25%的股权，受让价格为1,511,735元（根据浙江东方资产评估有限公司对杭州东信天羽移动技术有限公司的评估报告浙东评报[2006]第200号）。
三、同意聘任浙江天健会计师事务所为公司2006年度境内外审计机构。此项议案将递交最近一次股东大会讨论，具体召开时间及地点另行公告。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二〇〇七年一月十六日
