证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2023-005
南京熊猫电子股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2023 年 3 月 30 日上午十时，在公司会议室以现场会结合通讯方
式召开第十届董事会第十五次会议。公司现有董事 9 名，实际出席会议的董事有9 名，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》的有关规定，已将 2022 年年报相关的议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长周贵祥先生主持。经过讨论，公司第十届董事会第十五次会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2023 年度财务预算报告》
2023 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 410,000 万元，利润总额人民
币 12,000 万元。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，
努力实现经营目标。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》
根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以 2022 年 12 月 31 日
的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.14 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 12,793,739.41 元（含税），剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫 2022 年年度利润分配方案公告》（临2023-007）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临 2023-008）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司 2022 年度董事和高级管理人员酬金方案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司 2022 年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《公司 2022 年度法治建设工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于购买 2023 年董责险》的议案
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2023年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
董责险的具体方案如下：
1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币 8,000 万元/年
4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准
5、保险期限：12 个月
公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2023年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《公司 2023 年度资本支出项目预算》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人》的议案
内部审计机构负责人人选是公司副董事长夏德传先生的亲戚，夏德传先生回避了本议案表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会》的议案
同意公司于 2023 年 6 月 30 日前召开 2022 年年度股东大会，审议以下议案：
1.审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3.审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
4.审议《公司 2023 年度财务预算报告》；
5.审议《公司 2022 年度利润分配方案》；
6.审议《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案；
7.审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
8.审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》；
9.审议《关于购买 2023 年董责险》的议案；
10. 其他（如有）。
2022 年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书办理年度股东大会相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
报备文件
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议
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