此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之全部南京熊貓電子股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及所附之代表委任
表格送交買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。
南京熊貓電子股份有限公司
NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代碼：0553）
關連交易
轉讓土地使用權
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
南京熊貓電子股份有限公司（「本公司」）董事會函件載於本通函第1至6頁。獨立董事委員會函件載於
本通函第7頁，當中載有其對本公司獨立股東的意見。粵海證券意見函件載於本通函第8至14頁，當中
載有其對本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見。
有關召開本公司臨時股東大會通告將在可行情況下儘快寄發予本公司股東。無論 閣下會否出席臨時
股東大會，務請按即將連同通告一併寄發予 閣下之代表委任表格印備之指示填妥表格，並儘快交回
本公司辦公室，且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間四十八小時前送達。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零零九年八月二十八日目錄
— i —
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
粵海證券函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄一 － 估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19釋義
— ii —
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「合同」指南京華格與南京漢達就轉讓訂立的日期為二零零九年八月十日
的國有土地使用權轉讓合同
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「本公司」指南京熊貓電子股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限
公司
「完成」指完成轉讓
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「代價」指轉讓的代價，即人民幣52,953,800元（約59,837,794港元）
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司擬召開以審議及酌情批准（其中包括）合同的臨時股東大
會
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指由本公司所有獨立非執行董事組成的委員會釋義
— iii —
「獨立財務顧問」指粵海證券有限公司，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交
或「粵海證券」易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及
第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團，已獲委聘為獨立財務
顧問以就轉讓向獨立董事委員會提供意見
「獨立股東」指南京漢達、熊貓集團公司及彼等的聯繫人以外的股東
「該土地」指位於中國江蘇省南京市白下區石門坎聯合村3號一幅面積約為
70,231.90平方米的土地
「國土局」指南京市國土資源局
「最後可行日期」指二零零九年八月二十八日，即本通函付印前為確認當中所載若
干資料之最後可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「標準守則」指上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則
「南京漢達」指南京熊貓漢達科技有限公司，熊貓集團公司的全資附屬公司
「南京華格」指南京華格電汽塑業有限公司，本公司的全資附屬公司
「熊貓集團公司」指熊貓電子集團有限公司，本公司的控股股東，於最後可行日期
持有本公司約51.10%的已發行股本
「中國」指中華人民共和國
「中國律師」指江蘇永衡昭輝律師事務所釋義
— iv —
「中國法律意見」指中國律師就該土地出具日期為二零零九年八月四日的之法律意
見
「物業」指一塊位於中國江蘇省南京市棲霞區南京經濟技術開發區地號
131060960021的工業用地，土地上已經興建不少於四座廠房
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「轉讓」指南京華格根據合同的條款及條件向南京漢達轉讓該土地的土地
使用權
「估值報告」指由估值師編製的日期為二零零九年八月二十八日該土地的估值
報告
「估值師」指威格斯資產評估顧問有限公司，一間獨立於本公司及其聯繫人
的專業估值公司
「%」指百分比
於本通函內，人民幣已按人民幣1.00元兌1.13港元的兌換率換算為港元，僅供說明之用。概不表示任
何人民幣或港元金額已經、可能已經或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換。
於本通函內，中國成立之公司╱實體之英文名稱僅為彼等官方中文名稱之譯文。倘有歧異，概以中文
名稱為準。董事會函件
— 1 —
南京熊貓電子股份有限公司
NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代碼：0553）
執行董事註冊地址：
李安建（董事長） 中國南京市
南京高新技術產業開發區
非執行董事05幢北側
徐國飛先生（副董事長） 1至2層
劉愛蓮女士
朱立鋒先生辦公地址：
施秋生先生中國南京市
魯 清先生中山東路301號
郵編：210002
獨立非執行董事
蔡良林先生
馬忠禮先生
唐幼松先生
敬啟者：
關連交易
轉讓土地使用權
緒言
茲提述本公司於二零零九年八月十日刊發有關轉讓的公告。
本公司全資附屬公司南京華格於二零零九年八月十日與南京漢達訂立合同，據此，南京華格同意將該
土地之土地使用權轉讓予南京漢達，而南京漢達同意按代價人民幣52,953,800元（約59,837,794港元）接
受轉讓，代價將以現金支付。董事會函件
— 2 —
南京漢達為本公司控股股東熊貓集團公司（於最後可行日期持有本公司全部已發行股本約51.10%）的
全資附屬公司。因此，南京漢達為本公司的關連人士，轉讓構成上市規則第14A章項下本公司的關連
交易。因此，合同須遵守上市規則第14A章有關申報、公佈及獨立股東批准之規定。南京漢達、熊貓
集團公司及任何於轉讓中擁有重大權益的股東須於臨時股東大會上就批准合同的相關決議案放棄投票。
本通函旨在向 閣下提供(i)轉讓的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會函件，當中載有其對獨立股東有
關轉讓的推薦意見；(iii)粵海證券函件，當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東有關轉讓的意見；
及(iv)上市規則規定的其他資料。
合同
日期
二零零九年八月十日
訂約方
轉讓人： 南京華格
承讓人： 南京漢達
南京華格為本公司全資附屬公司。南京漢達為本公司控股股東熊貓集團公司（於最後可行日期持有本
公司全部已發行股本約51.10%）的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，南京漢達為本公司
關連人士。
該土地
該土地為位於中國江蘇省南京市白下區石門坎聯合村3號一幅面積約為70,231.90平方米的土地。南京
華格於二零零七年六月以代價人民幣28,092,760元（約31,744,818港元）從國土局取得該土地的土地使用
權，自二零零七年六月二十日起為期五十年，用作工業用途。董事會函件
— 3 —
南京華格已經取得該土地的國有土地使用權證，為期五十年，有效期至二零五七年六月十九日。該土
地目前由南京華格佔用，作工業用途及供其自用。根據中國法律意見，南京華格有權自由轉讓該土地
的土地使用權，且不存在任何抵押、司法查封、頒令及其他產權限制。
根據合同，南京華格同意轉讓該土地的土地使用權，而南京漢達同意按代價接受轉讓。
完成
轉讓於達成下列條件後方告完成：
1. 雙方在簽訂合同之日起三十日內到南京市土地礦產市場管理辦公室辦理備案手續，並向國土局
申請轉讓國有土地使用權；及
