证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-057
汉商集团股份有限公司
关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币89,909.74万元，置换的发行费用为264.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行股票 68,084,400 股，本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 13.45 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00元，扣除承销费 12,958,516.70 元（不含税）后，实际收到主承销商划转的募集资金人民币 902,776,663.30 元，另扣除保荐费用、会计师费用及律师费用共计3,679,245.28 元（不含税）后，净募集资金共计人民币 899,097,418.02 元，其中股本增加人民币 68,084,400 元，增加资本公积人民币 831,013,018.02 元。
上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（众环验字（2021）0100072 号）。
公司对募集资金专户存储，专款专用。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号 2021-053）。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“股票发行方案”），本次发行募集资金总额不超过 126,815.00 万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00
2 补充流动资金 36,815.00 36,815.00
合计 126,815.00 126,815.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，本公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
三、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用情况
1、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
本次募集资金到位前，本公司已用自筹资金预先投入募投项目。截至 2021年9月17日，本公司以自筹资金预先投入募投项目合计人民币90,000.00万元，具体投入情况如下：
单位：人民币万元
序 募投项目名称 拟投入募集资金 截止 2021 年 9 月 17 日自有资 拟置换金
号 金额 金投入金额 额
1 收购迪康药业 100%股权 90,000.00 90,000.00 89,909.74
2 补充流动资金 36,815.00
合计 126,815.00 90,000.00 89,909.74
2、募集资金置换已支付的发行费用情况
本次非公开发行股票发行费用合计 1,663.78 万元（不含税）。其中承销费
1,295.85 万元（不含税）已在募集资金中扣除，截止 2021 年 9 月 17 日，本公
司已用自筹资金支付发行费用 264.15 万元（不含税），其中保荐费 188.68 万元（不含税），律师费 75.47 万元（不含税）。本次拟置换的发行费用为 264.15 万元。
四、审议程序
公司于 2021 年 9 月 17 日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 89,909.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换已支付的发行费用 264.15 万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，无需再提交股东大会审批。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
五、专项意见说明
1、董事会意见
公司董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司董事会同意公司使用募集资金 89,909.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用募集资金置换已支付的发行费用 264.15 万元。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高公司资金的整体使用效率，且不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 89,909.74万元，用募集资金置换已支付的发行费用 264.15 万元。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金 89,909.74 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，用募集资金置换已支付的发行费用 264.15 万元。
4、会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汉商集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101573 号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了汉商集团公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：汉商集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
六、上网公告文件
1、公司第十届董事会第三十次会议决议；
2、公司第十届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉商集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101573 号）。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 18 日
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