证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-047
汉商集团股份有限公司
关于对外投资项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购同济生殖医学中心 31%出资份额的议案》，公司以现金人民币 7,130 万元，购买武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）及自然人苏南、刘华持有的华中科技大学同济医学院生殖医学中心（武汉同济生殖医学专科医院）（以下简称“同济生殖医院”、“生殖医院”）31%出资份额，详见公司于 2020
年 7 月 11 日发布的《第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号 2020-
025）及《对外投资公告》（公告编号 2020-026）。现将对外投资进展情况公告如下：
一、完成出资人变更工作
2021 年 8 月 17 日，公司收到同济生殖医院《关于完成出资人变更及章程备
案的告知函》，同济生殖医院召开第二届理事会第十八次会议及 2021 年度第二次出资人大会，审议通过了关于修改同济生殖医院章程的议案。根据修改后的章程，同济生殖医院的出资人以及出资比例为：
出资人 出资比例
汉商集团股份有限公司 31%
武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙） 14%
武汉同济科技集团有限公司 20%
殷铭 25%
刘华 10%
合计 100%
目前同济生殖医院已完成修改后的章程在登记管理机关的备案工作，公司已合法持有同济生殖医院 31%的出资份额。
二、签署一致行动人协议
2021 年 8 月 17 日，公司与同济生殖医院其他部分出资人签署了《一致行
动人协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
（一）协议各方的基本情况：
1、甲方：汉商集团股份有限公司
统一社会信用代码：914201001779184151
住所：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号
2、乙方：武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）
统一社会信用代码：91420107565583311T
住所：武汉市青山区冶金大道（宝德机电公司内)
3、丙方：刘华
自然人，同济生殖医院出资人之一。
4、丁方：殷铭
自然人，同济生殖医院出资人之一。
（二）协议的主要内容
经友好协商，以上各方达成本协议如下：
1、一致行动的目的
为保持生殖医院治理结构和生产经营稳定，促进生殖医院更好发展，各方承诺，自本协议签署之日起至一致行动有效期内，各方在生殖医院重大事项决策等方面将与甲方保持一致意见，包括但不限于各方及各方推荐生殖医院理事（如有）在处理重大事项的出资人大会、理事会上行使提案权、表决权等权利时。
2、一致行动的决策机制
各方应按照协商一致的原则形成决定，乙方、丙方和丁方应确保其推荐的理事在生殖医院理事会行使表决权时，与甲方推荐的理事保持一致意见。
各方在相关会议中行使提案权时，应按照协商一致的原则形成提案，乙方、丙方和丁方不会单独或联合他人进行提案，亦不会单独或联合他人进行提名。
各方保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对生殖医院相关事项做出决策的时机。
3、陈述与保证
各方均具有权利、权力及行为能力订立和履行本协议，本协议一经生效，即对任何一方具有合法、有效的约束力，并可按本协议条款执行。协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背真实意愿的情形。本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或生殖医院章程的违约，也不会违反任何法律法规及规范性文件。
4、一致行动的期限
各方保持一致行动的期限为自本协议生效之日起三年。在前述期间内，经各方协商达成一致的，可以解除本协议。
各方均承诺在一致行动期限内，未经其他方同意，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的生殖医院出资额。
5、违约责任
如果任何一方未遵循本协议的约定在生殖医院出资人大会、理事会提出提案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效；违约方需继续履行其在本协议项下的义务，重新按照本协议的约定提出提案或作出表决，必要时，违约方所
持出资额的提案权及表决权由守约方代为行使。任何一方不履行其在本协议项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致本协议其他方或生殖医院遭受损失的，守约方有权要求该违约方赔偿给守约方及生殖医院造成的损失。
6、法律适用和争议解决
本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关任何争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不一致，应将争议提交武汉仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在武汉进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、对外投资后续工作
公司及同济生殖医院将根据法律法规、规范性文件的规定积极推进同济生殖医院由非营利性事业单位变更为营利性企业单位。在按照法律法规及各主管部门的要求递交各项申请资料后，预计上述变更不存在实质性法律障碍，但最终能否获得相关主管部门的批准以及何时获得批准，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司将根据对外投资项目进展情况，积极履行信息披露义务，请投资者关注公司后续公告。
四、对本公司的影响
公司取得的同济生殖医院 31%出资份额，会计核算科目为“其他非流动资产”。同济生殖医院在变更为营利性企业单位前，不纳入公司合并财务报表范围。
一致行动人协议的签署不会导致公司对同济生殖医院财务核算方法的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
本协议签署后，公司及一致行动人推荐并当选理事 5 人，超过同济生殖医院第三届理事会 6 名成员的三分之二，并合计持有 80%出资人大会表决权。签署本协议将有效增强公司对同济生殖医院重大事项的控制权，确保公司股东特别是中小投资者权益不受损害。
五、其他说明
本协议签署无需经公司董事会或股东大会批准，公司已就签署本协议履行必要的审批程序。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董事会
2021年8月18日
查看PDF原文
