600774 沪市 汉商集团

股票代码：600774      股票简称：汉商集团    上市地点：上海证券交易所
      汉商集团股份有限公司

            收购报告书

 上市公司名称：  汉商集团股份有限公司

 股票上市地点    上海证券交易所

 股票简称        汉商集团

 股票代码        600774

 收购人名称：    武汉市汉阳投资发展集团有限公司

 住所：          武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层

 通讯地址：      武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层

                      财务顾问

            签署日期：二〇二一年七月


                    收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修订）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020年修订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在汉商集团拥有权益的股份。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已取得武汉市汉阳区人民政府出具的《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目 录


第一节  释义 ...... 3
第二节  收购人介绍 ...... 4
第三节  收购决定及收购目的 ...... 8
第四节  收购方式 ...... 10
第五节  资金来源 ...... 13
第六节  免于发出要约的情况 ...... 14
第七节  后续计划 ...... 16
第八节  对上市公司的影响分析...... 18
第九节  与上市公司之间的重大交易...... 21
第十节  前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 22
第十一节  财务资料 ...... 23
第十二节  其他重大事项 ...... 24
第十三节  备查文件 ...... 25
收购人声明 ...... 27
财务顾问声明 ...... 29
收购人律师声明 ...... 30
收购报告书附表 ...... 31

                  第一节  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

 本报告书                指  《汉商集团股份有限公司收购报告书》

 汉阳投资、收购人        指  武汉市汉阳投资发展集团有限公司

 汉阳控股                指  武汉市汉阳控股集团有限公司

 汉商集团、上市公司      指  汉商集团股份有限公司

                              汉阳投资通过国有资产无偿划转的方式受让汉阳控股
 本次收购、本次交易、本  指  持有的汉商集团 35.01%的股份，同时汉阳投资从汉阳
 次无偿划转                  控股处一并受让其拥有的无偿收回汉商集团股权分置
                              改革代垫 39,608 股股份的权利

                              汉阳投资与汉阳控股于 2021 年 6 月 28 日签署的《关
 《无偿划转协议》        指  于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协
                              议》

 汉阳区国资办            指  武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，现为“武汉市
                              汉阳区人民政府国有资产监督管理局”

 汉阳区国资局            指  武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局

 汉阳区政府              指  武汉市汉阳区人民政府

 武汉市国资委            指  武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 立丰律所                指  湖北立丰律师事务所

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》            指  《上市公司收购管理办法》

 A 股、股                指  人民币普通股

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节  收购人介绍

  一、收购人基本情况

 公司名称            武汉市汉阳投资发展集团有限公司

 注册地址            武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层

 注册资本            6,000 万人民币

 成立日期            2020 年 11 月 6 日

 经营期限            长期

 法定代表人          冯振宇

 股东名称            汉阳区国资局

 统一社会信用代码    91420105MA49LKRC1Q

 企业类型            有限责任公司(国有独资)

 通讯地址            武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层

 联系电话            027-84883268

 邮政编码            430051

                      根据出资人授权，履行授权范围内国有资产经营、管理；股权投
                      资、产（股）权转让和受让；企业（资产）并购与重组；企业和
 经营范围            资产托管；实业投资；权益性投资；财务顾问；投资咨询；企业
                      管理咨询服务；企业策划（涉及许可经营项目，应取得相关部门
                      许可后方可经营）。

  二、收购人控股股东及实际控制人

    （一）收购人股权控制关系

  截至本报告书签署日，武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有汉阳投资 100%的股权，收购人股权控制关系图如下：

                      武汉市汉阳 区人民政府国 有资产监督管理局

                                            100%

                          武汉市汉阳投资发展集团有限公司

    （二）收购人实际控制人的基本情况


  截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为汉阳区国资局。汉阳区国资局的基本信息如下：

 名称              武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局

 负责人            周旭

 通讯地址          武汉市汉阳区芳草路 1 号

 邮政编码          430051

 联系电话          027-84460416

  三、收购人所控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业基本情况如下：

 序          公司名称            注册资本    持股比例        主营业务

 号                              （万元）

 1  武汉启蒙云慧教育管理集团有      5,000.00      100%    教育咨询服务

    限公司

 2  武汉御云守道科技有限公司        5,000.00      100%  软件和信息技术服务

    武汉汉阳造文化产业投资有限                          运营汉阳造文化产业
 3  公司                            3,922.60      100%  园区广告公共服务平
                                                            台，文化产业投资

 4  武汉市楚萌教育管理有限公司      3,000.00    间接持股    教育咨询服务

                                                    100%

 5  武汉市楚芸教育管理有限公司        500.00    间接持股    教育咨询服务

                                                    100%

 6  武汉市楚苗教育管理有限公司        500.00    间接持股    教育咨询服务

                                                    100%

 7  武汉国昌诚创科技有限公司        1,000.00    间接持股  软件和信息技术服务
                                                    100%

 8  武汉道远弘毅企业管理中心    10,200.00    间接持股    企业管理咨询

    （有限合伙）                                98.04%

  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

    （一）收购人从事的主要业务

  收购人主要从事国有资产经营、管理，及股权投资业务。

    （二）收购人最近三年的财务数据及指标

  收购人系于 2020 年 11 月 6 日新设立的公司，截至本报告书签署日，收购人
设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会计数据及指标。

  五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
  六、收购人之董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：