汉商集团股份有限公司
章 程
（修订稿）
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......1
第三章 党的建设......2
第四章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......5
第五章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......6
第三节 股东大会的召集 ......8
第四节 股东大会的提案与通知......8
第五节 股东大会的召开 ......9
第六节 股东大会的表决和决议......11
第六章 董事会......14
第一节 董事......14
第二节 董事会......16
第七章 经理及其他高级管理人员......20
第八章 监事会......21
第一节 监事......21
第二节 监事会......21
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......22
第一节 财务会计制度......22
第二节 内部审计......24
第三节 会计师事务所的聘任......24
第十章 通知和公告 ......24
第一节 通知......24
第二节 公告......25
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......25
第一节 合并、分立、增资和减资......25
第二节 解散和清算 ......25
第十二章 修改章程 ......27
第十三章 附则......27ii
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告（武政[1989]63 号）》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1990]7 号”文关于组建武汉
市汉阳商场股份有限公司的批复批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发起，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914201001779184151。
第三条 公司于 1990 年 3 月 9 日经中国人民银行武汉市分行武银办
[1990]19 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,280 万股，于 1996年 11 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：汉商集团股份有限公司
英文名称：HANSHANG GROUP CO., LTD.
第五条公司住所：中国武汉市汉阳大道 134 号 邮政编码：430050
第六条公司注册资本为人民币 226,948,002 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资本保值增值为目的，坚持社会主义经营方向，充分利用雄厚的财力、人力和丰富的现代化管理经验，发挥市场竞争优势，以综合型、多功能的经营条件为中外宾客提供优质服务，为公司和股东增加收益，为国家经济建设作出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及
零配件销售；散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；研发、生产、销售医疗器械和医用耗材；研发、生产、销售卫生用品类；药品的经营（凭许可证经营）；医院管理服务；机构养老服务（仅限分支机构）；特殊食品、保健食品、农副产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第三章 党的建设
第十四条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大企业。
第十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。
第十七条 公司党组织机构设置
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团等群众组织。
第十八条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原则上每两月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。
第十九条 公司党委的主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表
大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保企业资产保值增值。
第二十条 公司党委参与重大问题决策的主要内容
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要程序
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第四章股 份
第一节 股份发行
第二十二条公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司系原武汉市汉阳百货商场整体改制发起设立，以经营性净资产折为国家股 1,181 万股，发起人交通银行武汉分行认购公司股票 300 万股，发起人持有的股份占公司设立时可发行普通股总数的 53.64%。
第二十七条公司股份总数为 226,948,002 股，公司的股本结构为：普通股 226,948,002 股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和
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