证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
四川蓝光发展股份有限公司 成都高新区(西区)西芯大道 9 号
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙） 成都高新区迪康大道 1 号 204 室
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司/企业在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担个别及连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、一般术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易不构成关联交易...... 12
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 12
四、本次重组对上市公司的影响...... 13
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 14
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 21八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 26
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司的相关风险 ...... 28
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 34
四、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易具体方案...... 37
三、本次交易不构成关联交易...... 42
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 42
五、本次重组对上市公司的影响...... 43
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 44
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股票代码
汉商集团 “600774”
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝光控股 指 蓝光投资控股集团有限公司
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
标的资产 指 迪康药业 100%股权
迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司
迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司
重庆长江/迪康长江 指 重庆迪康长江制药有限公司
迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司
迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司
迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司
拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司
迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
四川迪康/迪康科技 指 四川迪康科技药业股份有限公司
迪康有限 指 成都迪康药业有限公司
迪康公司 指 四川迪康药业股份有限公司
本次重大资产重组/本次 指 汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方式购买
交易/本次重组 交易对方持有的迪康药业 100%股权的交易行为
预案/重组预案 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书/报告书/本报 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
告书
本报告书摘要/本摘要 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光
《股份转让协议》 指 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合
伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关于成都迪康药业股份有限
公司之股份转让协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光
《股份转让协议补充协 指 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合
议》 伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关于成都迪康药业股份有限
公司股份转让协议之补充协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光
《业绩承诺补偿协议》 指 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合
伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关于成都迪康药业股份有限
公司之业绩承诺补偿协议》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与四川蓝光
《业绩承诺补偿协议补 指 发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合
充协议》 伙）于 2020 年 9 月 23 日签订的《关于成都迪康药业股份有限
公司业绩承诺补偿协议之补充协议》
《法律意见书》 指 《北京市嘉源律师事务所关于汉商集团股份有限公司重大资
产购买的法律意见书》
《标的资产审计报告》/ 指 中审众环出具的众环审字[2020]012818 号《审计报告》
审计报告
《标的资产评估报告》/ 湖北众联出具的众联评报字[2020]第 1228 号《汉商集团股份有
评估报告 指 限公司拟支付现金收购股权所涉及的成都迪康药业股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《备考审阅报告》/审阅 指 中审众环出具的众环阅字[2020]010013 号《审阅报告》
报告
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源律所/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联/评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、20
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