证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
四川蓝光发展股份有限公司 成都高新区(西区)西芯大道 9 号
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙） 成都高新区迪康大道 1 号 204 室
独立财务顾问
二〇二〇年九月
汉商集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司/企业在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
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性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担个别及连带的法律责任。
目录
声明 ......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ......3
释义 ......8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易不构成关联交易...... 15
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......15
四、本次重组对上市公司的影响...... 16
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 17
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 24八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 29
重大风险提示...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司的相关风险 ...... 31
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 37
四、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概况...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易具体方案...... 40
三、本次交易不构成关联交易...... 45
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......45
五、本次重组对上市公司的影响...... 46
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 47
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、基本信息 ...... 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 49
三、控股股东及实际控制人情况...... 52
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 54
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 54
六、上市公司合规情况...... 56
第三节 交易对方基本情况...... 58
一、交易对方基本情况...... 58
二、其他事项说明...... 76
第四节 标的资产基本情况...... 78
一、基本情况 ...... 78
二、历史沿革 ...... 78
三、产权控制关系...... 81
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 97
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 131
六、主营业务发展情况...... 132
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 165
八、拟购买资产为股权时的相关说明 ...... 166
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 167
十、主要经营资质和报批事项...... 169
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 192
第五节 标的资产评估情况......200
一、标的资产评估情况...... 200
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 238三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的独立性意见...... 241
第六节 本次交易主要合同......243
一、《股份转让协议》的主要内容...... 243
二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容...... 253
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 255
四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容...... 256
第七节 交易合规性分析 ......258
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 258
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 262
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...... 262
第八节 管理层讨论与分析......263
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 263
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 267
三、标的公司经营情况的讨论与分析 ...... 279
四、本次交易对上市公司的影响...... 300
第九节 财务会计信息......308
一、标的资产最近两年一期财务信息 ...... 308
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ...... 313
第十节 同业竞争和关联交易......319
一、同业竞争 ...... 319
二、关联交易 ...... 323
第十一节 风险因素......331
一、与本次交易相关的风险...... 331
二、标的公司的相关风险 ...... 332
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 338
四、其他风险 ...... 339
第十二节 其他重要事项 ......340一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司
是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 340
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 340
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 340
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 341
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明...... 341
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 345
七、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明...... 346八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 347
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 347
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 351十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 352
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ......353
一、独立董事意见...... 353
二、独立财务顾问意见...... 354
三、法律顾问意见...... 355
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ......358
一、独立财务顾问...... 358
二、法律顾问 ...... 358
三、审计机构 ...... 358
四、资产评估机构...... 359
第十五节 声明与承诺......360
一、上市公司全体董事声明...... 360
二、上市公司全体监事声明...... 361
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 362
四、独立财务顾问声明...... 363
五、法律顾问声明...... 364
六、审计机构声明...... 365
七、资产评估机构声明...... 366
第十六节 备查文件......367
一、备查文件 ...... 367
二、备查地点 ...... 367
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股票代码
汉商集团 “600774”
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝光控股 指 蓝光投资控股集团有限公司
迪康药业/标的公司 指 成都迪康
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