证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-033
汉商集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于汉商集团股份有限公司对外
投资事项的监管工作函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司于2020年7月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于汉商集团股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2020】0842 号），公司高度重视，并认真组织核实，现就工作函的相关问题回复如下：
一、公告披露，2019 年，同济生殖医学中心实现事业收入 6,441.85 万元，
盈余-186.64 万元；2020 年 1 至 3 月，实现事业收入 209.02 万元，盈余-484.49
万元。2020 年 3 月 31 日，其净资产为 984.99 万元。请公司核实并说明：（1）
标的公司目前的主营业务、盈利模式、各业务收入占比情况；（2）标的公司盈余持续为负的原因及合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
（一）标的公司目前的主营业务、盈利模式、各业务收入占比情况
同济生殖医学中心主要从事辅助生殖医疗服务，为不孕不育患者提供受孕服务。主要治疗方案有人工授精（AI），通过夫精（AIH）和共精（AID）进行；IVF技术，通过常规体外授精和胚胎移植（IVF-ET）或通过卵胞浆内单精子注射（ICSI）进行 IVF 来导致受精。同时生殖中心还提住院服务及精子库业务。
生殖中心为专科医院，其主要盈利模式为为患者提供优质的、个性化的辅助生殖诊疗服务，利用人工授精、体外授精和单精子注射等技术帮助患者受孕。
生殖中心业务收入划分为三大类，一是门诊收入，包括辅助生殖诊疗收入和其他收入；二是住院收入。中心设有住院部，为患者提供住院服务；三是精子库收入。中心拥有全湖北省唯一人类精子库资质，通过向健康男性采集符合国家标准的精子，进行存储保管，并向有需求的符合资质要求的医疗机构出售精子获得
收益。2018-2020 年 6 月，生殖中心各业务情况如下：
2018-2020 年 6 月生殖中心各业务收入情况表（单位：万元）
项目 2018 年 占比 2019 年 占比 2020年1-6月 占比
门诊收入 4,596.48 76.37% 5,084.51 78.93% 755.16 91.61%
其中：诊疗收入 3,945.28 65.55% 4,436.49 68.87% 510.24 61.90%
其他收入 651.20 10.82% 648.03 10.06% 244.92 29.71%
住院收入 584.82 9.72% 585.61 9.09% 57.46 6.97%
精子库收入 837.47 13.91% 771.72 11.98% 11.70 1.42%
合计 6,018.76 100.00% 6,441.85 100.00% 824.31 100.00%
数据来源：同济生殖医学中心
（二）标的公司盈余持续为负的原因及合理性，标的公司具备持续经营能
力
2018 年、2019 年和 2020 年上半年医疗收入分别是 6,018.76 万元、6,441.85
万元和 824.31 万元。收支结余分别为 223.14 万元、-186.64 万元和-1023.64
万元。盈利持续为负主要有以下两点原因：①药品成本、人力成本和销售费用的
上升。2019 年由上年结余 223.14 万元变为亏损-186.64 万元，主要是试管周期
数从 2018 年的 1,013 例增加到 2019 年的 1,194 例，病人用药增加，导致药品成
上升约 200 万元。同时，因试管周期数量增加，收入有所增长，为巩固医疗团队，
提高医生的积极性，生殖中心对薪酬体系进行了调整，使得人力成上升 200 余万
元。中心为扩大业务量，提升销售额，加大了营销力度，使得 2019 年业务宣传
费用增加约 400 万元；②2020 年受疫情影响，生殖中心自 2020 年 1 月 18 日至
2020 年 3 月 30 日一直处于停工状态。3 月底开诊后至今，生殖中心业务尚未完
全恢复，导致收支结余负数较大。不过随着复产复工的持续推进，疫情的影响也
在持续减弱，潜在的医疗需求将会逐步得到释放，生殖中心的收入和盈利水平将
会逐步回归到正常水平。
综上所述，因试管周期数增加、经营管理的需要以及新冠肺炎不可抗力等客
观因素造成盈利持续为负，具有合理性。
标的公司具备持续经营能力体现于：
1、市场空间广，增速高
随着不孕不育患病率的上升，二胎政策的开放、大众对辅助生殖认识及可负担性增强。我国辅助生殖服务市场增长迅速，从 IVF 治疗周期数来看，2014 年
-2018 年，中国的 IVF 取卵周期数由 39 万个增长到 68.4 万个，复合增长率为
15.1%。预计到 2020 年，IVF 取卵周期数将达到 89.8 万个。从市场规模和增速
看，2014 年-2018 年。辅助生殖市场规模由 159 亿元增长到 251 亿元。复合增长
率 13.3%。预计到 2020 年，市场规模将达到 345 亿元。
2、具备稀缺的资质和稳定的医疗团队
生殖中心拥有湖北省卫健委批准的人类辅助生殖技术（包括试管婴儿（IVF）、夫精人工授精（AIH）、供精人工授精（AID）等）、母婴保健技术服务和湖北省人类精子库、湖北省生育力保存中心等执业许可资质。
医院重点以辅助生殖技术、中西医结合诊疗为专科特色，开设了辅助生殖中心、妇科、中医妇科、泌尿外科（男科）、不孕不育门诊、麻醉科、手术室、药剂科、医学检验科、医学影像科等 10 个临床和医技科室。医院现有专业技术人
员 130 余人，其中教授 8 人，副教授 13 人（含副主任医师/药师），博士 9 人、
硕士 22 人，博士生导师 7 人、硕士生导师 14 人。
3、试管周期数、业务收入呈增长态势，现金流较为充足
2018 年-2020 年 6 月，试管周期数分别为 1013 例、1194 例、134 例。具体
情况如下。
2018 年-2020 年 6 月试管周期数 （单位：例）
IVF AIH/AID
年度
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
周期数 782 929 105 231 265 29
数据来源：同济生殖医学中心
2018 年-2020 年 1-6 月，同济生殖医学中心业务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 6174 6441 824
毛利率 30.24% 29.84% -18.67%
现金净流量 2336 2472 729
数据来源：同济生殖医学中心
近两年，生殖中心周期数、业务收入都有所增长，现金流量充足，毛利率维持在 30%左右，拥有较好的盈利能力和造血能力。因 2020 年受疫情影响，各项指标出现大幅下滑，但生殖中心依然拥有正项现金净流，能够保证正常的经营运转。随着复产复工的持续推进，疫情的影响也在持续减弱，潜在的医疗需求将会逐步得到释放，生殖中心的收入和盈利水平将会逐步回归到正常水平。
经查实，生殖中心未涉及诉讼案件，无仲裁和行政处罚情况。
综上所述，生殖中心持续经营能力不存在重大不确定性。
二、公告披露，本次收购的交易对方系武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）、苏南和刘华。估值方面，按照标的公司 2019 年度事业收入 6,441 万元的约 3.5 倍估值，即 2.3 亿元作为此次收购的总体对价，相对净资产的溢价率约 23 倍。请公司核实并说明：（1）标的公司历史股权变动情况及转让价格；（2）公司本次收购价格溢价较高，结合同行业企业的市盈率、市净率等可比指标，以及拥有资质或牌照的稀缺性，说明标的公司估值定价的合理性；（3）标的公司本次估值与历史估值的差异，以及产生差异的原因及合理性。
回复：
（一）标的公司历史股权变动情况及转让价格
同济生殖医学中心自 2005 年成立以来，分别在 2010 年和 2014 年出现过两
次出资份额变动情况，具体情况如下。
1、2010 年，举办人第一次变更
2010 年 11 月 25 日，武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创
投”）与武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（以下简称“嘉晟研究所”）签署《出资转让协议》，约定华工创投将其持有的同济生殖医学中心 180 万元出资额（30%份额）作价 194.4 万元转让给嘉晟研究所。
2010 年 11 月 25 日，华工创投与苏南、殷铭、韩福荣签署《出资转让协议》，
约定华工创投将其持有的同济生殖医学中心 60 万元（10%份额）、60 万元（10%份额）、90 万元（15%份额）出资额分别转让给苏南、殷铭、韩福荣，转让价格分别为 64.8 万元、64.8 万元、97.2 万元。
此次华工创投转让全部所持有同济生殖医院中心 390 万元的出资额（65%的份额），转让价格共计 421.2 万元。上述出资份额转让后，同济生殖医学中心的举办人及出资情况如下：
序号 举办人 出资额(万元) 出资比例
1 武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙） 180 30%
2 武汉同济科技集团有限公司 120 20%
3 苏南 120 20%
4 殷铭 90 15%
5 韩福荣 90
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