证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
四川蓝光发展股份有限公司 成都高新区(西区)西芯大道 9 号
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙） 成都高新区迪康大道 1 号 204 室
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方蓝光发展、蓝迪共享已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易评估情况...... 10
三、业绩承诺及补偿安排......11
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 12
五、本次交易不构成关联交易...... 12
六、本次交易不构成重组上市...... 12
七、本次交易的决策程序和审批程序...... 12
八、本次交易对上市公司的主要影响...... 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 15
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司的相关风险...... 23
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 28
四、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 32
三、本次交易方案...... 32
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 35
五、本次交易不构成关联交易...... 35
六、本次交易不构成重组上市...... 35
七、本次交易对上市公司的主要影响...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况...... 37
二、公司设立及股本变动情况...... 37
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况...... 39
四、最近三年及一期的主营业务发展情况...... 41
五、最近三年及一期的主要财务指标...... 41
六、上市公司最近三年及一期的合法经营情况...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、交易对方基本情况...... 43
二、其他事项说明...... 46
第四节 交易标的情况 ...... 48
一、迪康药业基本情况...... 48
二、标的公司最近两年及一期主要财务数据...... 49
三、标的公司主营业务发展情况...... 49
第五节 交易标的评估作价情况...... 52
第六节 本次交易协议的主要内容...... 53
一、《股份转让协议》的主要内容...... 53
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 64
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 67
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 67
二、 本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...... 67
三、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响...... 67
第八节 风险因素 ...... 68
一、与本次交易相关的风险...... 68
二、标的公司的相关风险...... 69
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 73
四、其他风险...... 74
第九节 其他重要事项 ...... 76
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 76
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 76
三、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相
关标准的说明...... 76
四、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 77
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 78
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 80
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股
司/汉商集团 票代码“600774”
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝光控股 指 蓝光投资控股集团有限公司
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
标的资产 指 迪康药业 100%股权
迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司
迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司
重庆长江 指 重庆迪康长江制药有限公司
迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司
迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司
迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司
拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司
迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
本次重大资产重组/本 指 汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方
次交易/本次重组 式购买交易对方持有的迪康药业100%股权的交易行为
预案/本预案 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
《股份转让协议》 指 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》
《 业 绩 承 诺 补 偿 协 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
议》 指 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家
仿制药 指 标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请
而获得批准的药品是仿制药
中成药 指 由中药作为活性成分组成的药品
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效
一致性评价 指 一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即仿制
药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案
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