证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-026
汉商集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：华中科技大学同济医学院生殖医学中心（以下简称“同济生殖医学中心”或“丙方”）31%的出资份额
投资金额：人民币 7,130 万元
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
风险提示：同济生殖医学中心须在协议约定的期间内由非营利性事业单位变更为营利性企业单位，需到相关登记机关核准，存在不确定因素。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以现金人民币 7,130万元，购买武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）及自然人苏南、刘华持有的同济生殖医学中心部分出资份额，本次收购占同济生殖医学中心31%出资份额。
经各方协商，按照同济生殖医学中心 2019 年度事业收入 6,441 万元的约 3.5
倍估值，即 2.3 亿元作为此次收购的总体对价。对价参考了该行业估值水平，考虑到同济生殖医学中心拥有较为稀缺的辅助生殖牌照及全湖北省唯一的人类精子库和湖北省生育力保存中心资质等因素。加之交易标的在湖北省同类医院中，受孕成功率最高，技术实力最为强劲，科研实力雄厚，拥有本领域学科的带头人。
2、董事会审议情况：
2020 年 7 月 10 日，公司第十届董事会第十三次会议审议并通过了《关于收
购同济生殖医学中心 31%出资份额的议案》，自董事会审议通过后签订协议并开始实施。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议主体的基本情况
1、武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）（下称“乙方 1”）
统一社会信用代码：91420107565583311T
执行事务合伙人：徐丽娜、熊承良
类型：有限合伙企业
成立日期：2010 年 11 月 12 日
主要经营场所：武汉市青山区冶金大道（宝德机电公司内)
经营范围：医学研究与试验发展；科学技术服务；科技交流和推广服务（国
家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
2、苏南（下称“乙方 2”）为自然人，同济生殖医学中心举办人之一。
3、刘华（下称“乙方 3”）为自然人，同济生殖医学中心举办人之一。
三、投资标的基本情况
华中科技大学同济医学院生殖医学中心始于 2005 年 5 月，由湖北省卫生厅
批准成立，是一家集临床、教学、科研和培训于一体的非营利性事业单位。拥有湖北省卫健委批准的人类辅助生殖技术、母婴保健技术服务和湖北省人类精子库、湖北省生育力保存中心等执业许可资质，是华中科技大学生殖医学专业本科生、硕士生和博士生临床教学、科研培训基地，武汉市城镇基本医疗保险定点医疗机构。
同济生殖医学中心先后荣获中国科学技术协会授予的院士专家工作站，国家食品药品监督管理局授予的国家药物临床试验机构，中国妇女发展基金会授予的家庭生育健康关爱计划爱心帮扶基地，湖北省卫健委授予的湖北省卫健委计划生育技术服务检验质量监测指导中心、湖北省男性不育临床研究中心培训基地，世界针灸学会联合会、中国针灸学会授予的国际针灸病例注册登记研究联盟，湖北省科学技术协会授予的湖北省生殖健康学会挂靠单位，国家教育部批准的生殖健康教育平台，武汉市卫健委批复的医学科学研究伦理委员会等资质和荣誉称号。
同济生殖医学中心重点以辅助生殖技术、中西医结合诊疗为专科特色，开设了辅助生殖中心、妇科、中医妇科、泌尿外科（男科）、不孕不育门诊、麻醉科、手术室、药剂科、医学检验科、医学影像科等 10 个临床和医技科室。现有专业
技术人员 130 余人，其中教授 8 人，副教授 13 人（含副主任医师/药师），博士
9 人、硕士 22 人，博士生导师 7 人、硕士生导师 14 人。
近几年来在生殖医学和干细胞等前沿学科研究方面取得多项重大突破和突出成果。现已开展多项辅助生殖技术，包括人工授精（IH）/华中科技大学（ID）、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）、卵胞浆内单精子注射（ICSI）、原始卵泡体外激活术（IVF），以及睾丸或附睾穿刺取精（显微取精）等先进技术。率先在国内外开展精浆游离核酸鉴别无精子症类型的无创性诊断技术，省内首开高分辨率染色体核型分析，率先在省内开展封闭抗体免疫治疗、睾丸显微取精术和宫腔灌注等前沿诊疗技术。2011 年 3 月，湖北省人类精子库通过专家评审并正式落户该中心，主要从事捐精志愿者的精液冷冻、生殖保险和人类精子低温冷冻及相关研究，是经国家卫健委批准建立的集医疗和科研为一体的专业人类精子冷冻机构。
经武汉方瑞会计师事务所（普通合伙）出具【武方会审字（2020）116 号】
《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，同济生殖医学中心的总资产为人民币
5,516.46 万元，负债总额为人民币 4,046.98 万元，净资产为人民币 1,469.48万元；2019 年度，同济生殖医学中心实现事业收入人民币 6,441.85 万元，盈余为人民币-186.64 万元。
根据同济生殖医学中心财务报表（未经审计），截至 2020 年 3 月 31 日，同
济生殖医学中心的总资产为人民币 4,844.81 万元，负债总额为人民币 3,859.82
万元，净资产为人民币 984.99 万元；2020 年 1 至 3 月，同济生殖医学中心实现
事业收入人民币 209.02 万元，盈余为人民币-484.49 万元。
四、对外投资协议的主要内容
1、出资份额转让
1.1 丙方目前接受举办单位/举办人的出资额共计 600 万元。现有出资情况
如下所示：
举办单位/举办人 出资额（万元） 出资比例
武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙） 180 30%
武汉同济科技集团有限公司 120 20%
殷铭 150 25%
刘华 90 15%
苏南 60 10%
合计 600 100%
1.2 经甲乙方协商一致并经丙方相关决策同意批准后，甲方分别受让乙方 1
持有丙方 16%的出资份额，受让乙方 2 持有丙方 10%的出资份额，受让乙方 3 持
有丙方 5%的出资份额。本次甲方共计受让乙方持有丙方 31%出资份额，出资份额转让完成后，丙方出资结构如下：
举办单位/举办人 出资额（万元） 出资比例
汉商集团股份有限公司 186 31%
武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙） 84 14%
武汉同济科技集团有限公司 120 20%
刘华 60 10%
殷铭 150 25%
合计 600 100%
2、转让价格及付款安排
2.1 经各方协商同意，本次目标单位整体作价为 2.3 亿元人民币，31%的出
资份额的价格为 7,130 万元。
2.2 本协议签订后，甲方将分三个阶段向乙方支付相应款项。
2.2.1 第一阶段款项支付：本协议签订后 7 日内，甲方按 2.3 亿元人民币价
格向乙方支付对应出资份额比例的 50%价款，共计支付人民币 3,565 万元。其中
向乙方 1 支付人民币 1,840 万元、向乙方 2 支付人民币 1,150 万元、向乙方 3 支
付人民币 575 万元。第一阶段价款支付完成后，丙方应在 30 日内，完成事业单位举办单位/举办人的变更工作。
2.2.2 第二阶段款项支付：丙方完成其举办单位/举办人的变更后，甲方自丙方举办单位/举办人变更完成之日后的 7 日内，再次向乙方支付对应出资份额
比例的 40%价款，共计支付人民币 2,852 万元。其中向乙方 1 支付人民币 1,472
万元、向乙方 2 支付人民币 920 万元、向乙方 3 支付人民币 460 万元。第二阶段
价款支付完成后，丙方应在 2020 年 12 月 31 日前，完成非营利性事业单位变更
为营利性企业单位的变更工作。
2.2.3 第三阶段款项支付：丙方完成其非营利性事业单位变更为营利性企业单位且丙方目前具备的许可证、资格证等等全部转移至营利性企业名下之日起的7 日内，向乙方支付其剩余的 10%价款，共计支付人民币 713 万元。其中向乙方
1 支付人民币 368 万元、向乙方 2 支付人民币 230 万元、向乙方 3 支付人民币 115
万元。
2.3 本次转让甲方共计支付乙方 1 人民币 3,680 万元，支付乙方 2 人民币
2,300 万元，支付乙方 3 人民币 1,150 万元。合计支付乙方价款为人民币 7,130
万元。
3、转让份额后的公司治理
3.1 丙方由非营利性事业单位变更为营利性企业单位后，按照《公司法》要求应设立股东会、董事会、监事会，订立公司章程。
3.2 董事会共 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，其余 3 名由其他方股
东各委派 1 名董事。
3.3 经各方股东同意，目标公司董事长由甲方推荐人选担任。
4、违约责任
4.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
4.1.1 任何一方违反本协议的任何条款。
4.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
4.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议，并可要求其赔偿因此而造成的全部损失，包括为实现债权而支付的所有成本费用。
5、适用法律和争议解决
5.1 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决。
5.2 若经协商仍未能解决，向合同签约地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对公司的影响
我国辅助生殖医疗服务市场规模由 2013 年的 115 亿元增长至 2017 年的 221
亿元，年
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