武汉市汉商集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
收 购 人：武汉市汉阳控股集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层通讯地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
签署日期：二零一九年七月
收购人声明
一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在汉商集团拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、武汉市汉阳控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有的汉商集团 79,444,603 股股份（持股比例35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的出资人及实际控制人情况...... 6
三、收购人主要下属企业情况...... 7
四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明...... 8
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况...... 8
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况...... 9
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况.9
第三节 收购目的及收购决定 ...... 10
一、本次收购目的及未来变动计划...... 10
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例...... 12
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容...... 12
三、被收购上市公司权益的权利限制...... 13
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 15
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 15
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 16
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 16
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 17
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 18
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
...... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 22
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况...... 22
第十节 收购人的财务资料 ...... 23
一、收购人最近三年的财务会计报表...... 23
二、收购人最近三年的财务报告审计意见...... 27
三、收购人 2018 年度财务会计报告主要会计制度及主要会计政策...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 28
第十二节 备查文件 ...... 32
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、汉阳控股、信息披 指 武汉市汉阳控股集团有限公司
露义务人
汉商集团、上市公司 指 武汉市汉商集团股份有限公司
汉阳区国资办 指 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
汉阳区政府 指 武汉市汉阳区人民政府
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
汉阳区国资办拟将直接持有的汉商集团 79,444,603
本次收购、本次无偿划转 指 股，占汉商集团总股本 35.01%的股份无偿划转至汉阳
控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集团股权分置改
革代垫股份 39,608 股的权利一并转让给汉阳控股
《无偿划转协议》 指 《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转
之无偿划转协议》
本报告书、本收购报告书 指 《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 武汉市汉阳控股集团有限公司
注册地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 21 层
注册资本 50,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 8 日
法定代表人 喻天胜
股东名称 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
统一社会信用代码 91420105MA4KN8U19B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 21 层
通讯方式 027-84460416
邮政编码 430051
根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、
金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；
城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处
经营范围 理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育
卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理；
物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 8 月 8 日至长期
二、收购人的出资人及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，汉阳区国资办为汉阳控股的出资人和实际控制人，持有汉阳控股 100%的股权，收购人股权结构如下图所示：
三、收购人主要下属企业情况
截至 2019 年 6 月 30 日，汉阳控股主要下属企业情况如下表所示：
序 下属企业名称 持股比例 注册资本 经营范围
号 （万元）
根据区国资办授权，履行授权范围内
武汉汉阳造文 国有资产产权管理、运营汉阳造文化
1 化产业投资有 直接持股 3,582.60 产业园区广告公共服务平台；文化产
限公司 100% 业投资；场地、设备租赁；广告制作；
会议服务（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
