证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-012
武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因公司股权结构发生变化，公司拟进行董事会、监事会提前换届选举。董事会、监事会完成换届后，公司控股股东将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议分别于2019年2月27日以现场方式召开，分别审议通过了公司董事会提前换届选举的相关议案和监事会提前换届选举的相关议案。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司控股股东将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。现将有关情况说明如下：
一、公司现时的股权结构
截至本公告日，公司第一大股东阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，公司第二大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有公司35.01%的股份，公司其他股东合计持有公司25.49%的股份。
二、公司新一届董事的推荐情况
公司第九届董事会董事的任职期限至2019年5月结束。现公司拟提前进行换届选举产生第十届董事会，共9名成员，被提名的相关董事候选人的股东推荐
情况如下：
阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐4名非独立董事候选人，合计推荐2名独立董事；武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室推荐2名非独立董事候选人，推荐2名独立董事。前述非独立董事候选人和独立董事候选人将由公司股东大会选举产生，其中4名独立董事候选人以累积投票制方式进行差额选举，得票最高的3位为第十届董事会独立董事。
三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；(4)中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所认定的其他情形。
（二）公司实际控制权归属的核查情况
截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股东，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有公司35.01%的股份。据此，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司实际支配公司股份表决权超过30%，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室实际支配公司股份表决权亦超过30%，但公司第一大股东为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司。
公司第十届董事会将由9名董事组成，其中，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐4名非独立董事候选人，合计推荐2名独立董事；武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室推荐2名非独立董事候选人，推荐2名独立董事。其中4名独立董事候选人以累积投票制方式进行差额选举，得票最高的3位为第十届董事会独立董事。
综上所述，从公司股东持股情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，为公司的第一大股东，实际支配公司股份表决权超过30%。同时，从公司第十届董事会组成及董事推荐情况来看，如经股东大会选举通过，公司第十届董事会将由9名董事组成，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，其推荐的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。据此，如经公司股东大会选举通过暨公司董事会、监事会完成换届后，公司控股股东将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019年2月28日
