武汉市汉商集团股份有限公司董事会
关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司住所：湖北省武汉市汉阳大道134号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
董事会报告签署日期：二零一七年十一月二十七日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司注册地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
上司公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
联系人：冯振宇、曾宪钢
联系方式：027-68849119、027-84843197
邮政编码：430050
收购人：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
收购人办公地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
联系人：沈璐
联系电话：027-84468803
独立财务顾问：联讯证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三楼、四楼
联系人：颜燎原、慈希强、任海洋
联系电话：0752-2119391
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明......3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 序言......7
第二节 公司基本情况...... 9
一、 公司概况...... 9
二、 公司股本情况...... 13
三、 前次募集资金使用情况......14
第三节 利益冲突...... 15
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......15
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况............................................................................................................15
三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.................................................................................................................... 15
四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之 日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况............................................................................16
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况............................................................................16
六、董事会对其他情况的说明......16
第四节 董事会建议或声明......18
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 18
二、董事会建议...... 23
三、独立财务顾问建议......24
第五节 重大合同和交易事项......27
一、 在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生
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重大影响的重大合同...... 27
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 27
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 27
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收
购有关的谈判...... 28
第六节 其他重大事项...... 29
一、其他应披露信息...... 29
二、董事会声明...... 30
三、独立董事声明...... 31
第七节 备查文件...... 32
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释义
除非行文中特别说明，本报告书下列简称的含义如下：
汉商集团、上市公司、被收购指 武汉市汉商集团股份有限公司
公司、公司、本公司
《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉
本报告书、本报告 指 阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股
东的报告书》
《联讯证券股份有限公司关于武汉市汉阳区国有资产
独立财务顾问报告 指 监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公
司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约提示性公告 指 《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股东披露要
约收购报告书摘要的提示性公告》
汉阳区国资办、收购人 指 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
本次部分要约收购、本次要约指 收购人以《要约收购报告书》约定条件向汉商集团全体
收购、本次收购 流通股股东发出的部分要约收购
独立财务顾问、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司、中证登上海分指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 序言
2017年9月11日，本公司收到股东卓尔控股的《关于增持汉商集团股份的
告知函》，卓尔控股及其一致行动人阎志于2017年9月7日至9月8日通过上
海证券交易所交易系统分别增持了汉商集团股票 156,800 股（占公司总股本的
0.0898%）、500 股（占公司总股本的0.0003%）。本次增持后，卓尔控股持有
公司34,915,073股，占公司总股本的20.00%，阎志持有公司17,457,473股，占
公司总股本的10.00%，二者合计持有公司52,372,546股，占公司总股本的30.00%。
2017年9月12日，本公司收到上交所上市公司监管一部《关于对武汉市汉
商集团股份有限公司相关股东增持事项的问询函》，要求公司于9月12日之前，
就问询函的事项予以披露。
2017年9月13日，本公司发布《关于延期回复上海证券交易所相关股东增
持事项的问询函暨股票停牌的公告》，指出因相关事项需核实，公司将延期披露，并于9月13日开市起停牌。
2017年9月16日，本公司发布《关于股东武汉市汉阳区国有资产监督管理
办公室回复上海市证券交易所对公司相关股东增持事项的问询函暨筹划股票要约收购事项继续停牌的公告》，汉阳区国资办提出，“为巩固国有控股权，决定将于近期向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约收购”。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票将继续停牌。
2017年9月20日，本公司发布《详式权益变动报告书》，信息披露义务人
卓尔控股及其一致行动人阎志指出，未来十二个月内，其无意取得上市公司控制权，不会增持汉商集团股份。
2017年9月23日，本公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》，指出鉴
于相关程序工作比较复杂，经公司第九届董事会第八次会议决定，公司向上交所申请，自9月25日起继续停牌。
2017年9月30日，本公司发布《要约收购报告书摘要》、《武汉市汉商集
团股份有限公司关于公司股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告》、《武汉 第7页共33页
市汉商集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。2017年11月15
日，本公司发布了《要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》、《湖北泓峰律师事务所关于
