武汉市汉商集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
住所：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
签署日期：二〇一七年十一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的主体为汉阳区国资办，要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团上市地位为目的。
二、本次要约收购为向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购股份数量为8,738,800股，占上市公司总股本的5.01%，要约收购的价格为22.50元/股。 三、本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团 35.01%的股份，汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、要约收购结果具有不确定性，汉阳区国资办提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例的风险。
五、本次要约收购为附生效条件的要约收购，本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资办本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的程序。截至本报告书签署日，本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方案获得湖北省国资委的同意复函。
六、基于要约价格 22.50 元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为
196,623,000元，汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元
（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
股票上市地点：上海证券交易所
截至本报告书签署日，汉商集团的股本结构如下表所示：
股东类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股东 146,362 0.08
无限售条件流通股东 174,429,024 99.92
股本总额 174,575,386 100.00
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
住所：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通信地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
邮编：430050
联系电话：027-84468803
传真：027-84468746
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年9月25日，汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办
公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》，决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。 2017年9月25日，武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（阳政[2017]12号），为了支持汉商集团做强做优，巩固国有资本 在汉商集团的控股地位，同意由汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低 于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。
2017年11月10日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室拟实施要约收购武汉市汉商集团股份有 限公司股份的复函》（鄂国资产权函（2017）137号），同意汉阳区国资办实施本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
截至本报告书签署日，汉阳区国资办持有汉商集团30%的股份，本次要约收
购旨在提高汉阳区国资办的持股比例，巩固国有控股地位，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增
持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购的股份情况如下：
股份类型 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例
人民币普通股 22.50 8,738,800 5.01%
若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情况。本次要约收购的要约价格为22.50元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即17.07元/股。
基于本次要约价格22.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币196,623,000元，汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600
元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的
银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，本次要约收购资金不存在直接或间接来源于汉商集团及其下属关联公司的情形。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起60个自然日。要约起始日期2017年11月16日，要约截止日期2018年
1月14日。
在要约收购届满前3个交易日内，即2018年1月10日、2018年1月11日、
2018年1月12日，预受股东不得撤回其对要约的预受。在本次要约收购的有效
期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21
层
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
联系人：乔端、胡洁
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）收购人法律顾问
名称：湖北泓峰律师事务所
负责人：弓跃峰
地址：湖北省武汉市汉阳区墨水湖北路105号10楼
联系人：张忠、李汉洪
电话：027-84844356-610
传真：027-84673967-629
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2017年11月13日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人在汉商集团拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份，未通过其他
方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股份，汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证本报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示...... 2
本次要约收购的主要内容...... 3
收购人声明...... 7
第一节 释义...... 9
第二节 收购人的基本情况...... 10
第三节 要约收购目的...... 16
第四节 要约收购方案...... 17
第五节 收购资金来源...... 22
第六节 要约收购完成后的后续计划......23
第七节 对上市公司的影响分析......25
第八节 与被收购公司之间的重大交易......30
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 31
第十节 专业机构意见...... 32
第十一节 财务会计资料...... 34
第十二节 其他重大事项...... 35
第十三节 备查文件...... 39
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义
汉商集团、上市公司
