股票简称：汉商集团 证券代码：600774
武汉市汉商集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2016年3月
特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,396万股，占公司总股本的8%。
3、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的汉商集团普通股股票，本次激励计划限制性股票的授予价格为9.35元/股。
4、本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁”。
5、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次限制性股票激励计划。
7、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会备案无异议，公司股东大会批准。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目录
一、释义......4
二、股权激励计划的目的......4
三、限制性股票激励对象确定的依据和范围......5
四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量......5
五、激励对象获授的限制性股票分配情况......6
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......6
七、限制性股票的授予价格及确定方法......7
八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁......8
九、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序......11
十、限制性股票的会计处理及对业绩的影响......12
十一、限制性股票激励计划实施程序......13
十二、公司与激励对象的权利义务......14
十三、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整......15
十四、限制性股票回购注销的原则......17
十五、股权激励计划的变更、终止......18
十六、其他重要事项......18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汉商集团/上市公司/指 武汉市汉商集团股份有限公司
本公司/公司
本激励计划/本计划 指 武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的汉商集团人民币A股普通股
限制性股票 指 股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合
计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
标的股票 指 激励对象依据本激励计划获授的公司股票
被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据本激励计划获
激励对象 指 授限制性股票
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条
授予 指 件购买公司股票的行为
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指 由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解
有效期 指 锁/回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指 除锁定之日
根据本次限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指 满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《武汉市汉商集团股份有限公司公司章程》
《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指 核办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、限制性股票激励对象确定的依据和范围
（一）确定激励对象的依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的考核依据
激励对象必须经《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不超过1070人。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。在限制性股票授予日，任何持有公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授予限制性股票的数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的8%，即1,396万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的汉商集团A股普通股股票。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票获授人数共计1070人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予额度（万 占授予总量 占总股本比
序号 姓名 职务 股） 比例（%） 例（%）
1 张宪华 董事长 22 1.58 0.13
2 魏汉华 副董事长 20 1.43 0.11
3 麻建雄 董事、总经理 20 1.43 0.11
4 张晴 董事、常务副总经理 20 1.43 0.11
5 姚贤华 副总经理 18 1.29 0.10
6 黄守长 副总经理 18 1.29 0.10
7 杨芳 副总经理 16 1.15 0.09
8 魏泽清 副总经理 16 1.15 0.09
9 冯振宇 董秘、总经理助理 14 1.00 0.08
10 刘传致 总会计师 14 1.00 0.08
其他核心骨干人员（合计1060） 1,218 87.25 6.98
合计共1070人 1,396 100.00 8.00
1、参与股权激励的其他核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的汉
