西藏城市发展投资股份有限公司
第八届董事会第八次（定期）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（定期）会议于2019年3月28日下午15：00在公司24楼以现场会议的方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长朱贤麟先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详情请参见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”之第三、四部分“董事会及下设专门委员会履职情况”。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2018年利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2018年年度审计报告》确认，截至2018年末母公司累计可分配利润为96,590,032.65元。2018年利润分配预案为：拟以2018年利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），预计共分配利润为12,294,911.16元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
2018年内，公司以房地产为主营业务总体实现了盈利，但由于近年来房地产行业的调控日趋严厉，为满足公司在房产开发方面不断增加的投入，公司仍然需要通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道，以保证企业的资金安全。结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。2019年公司资金需求主要包括三方面：一是项目开发及日常运营的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是偿还短期借款的资金需求。预计未来一年资金需求为40-50亿元，为实现2019年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划。
公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款，公司2019年内共计到期借款本金为4.92亿元。公司目前负债比例较高，适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用，提高公司抵御风险的能力，对公司整体利润的提高起到积极促进作用。公司对于未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。
鉴于上述情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，确定了公司2018年度的现金分红预案。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计和内控审计费用的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年财务报告并出具审计报告和审计公司2018年内控情况并出具内控审计报告的工作内容，确定其2018年年报审计费用为85万元（不含税），内控审计费用为45万元（不含税）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构和内控审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘会计师事务所的决议，将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在85万元-95万元(不含税）之间确立其年报审计报酬。同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在45万元-55万元(不含税）之间确立其内控审计报酬。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2018年内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年内部控制评价报告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的有关要求，公司对财务报表格式进行了修订。具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（八)审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《西藏城市发展投资股份有限公司2019年董事薪酬的议案》
公司根据自身情况及行业一般水平，自2019年1月1日起，对公司董事薪酬标准如下：
一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。
二、公司董事长薪酬在上市公司领取，年度薪酬为50-100万元（税后）。
任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。
四、在公司关联企业担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事朱贤麟先生、魏飞先生、邵瑞庆先生、钟刚先生、刘培森先生回避表决。
表决结果：有效表决票数为4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《西藏城市发展投资股份有限公司2019年高管薪酬的议案》
公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2019年1月1日起，对公司高管薪酬实行如下方案：
一、公司总经理在上市公司领取薪酬40-80万元（税后），外派津贴30-50万元（税后）。
二、公司副总经理上市公司领取薪酬36-60万元（税后），外派津贴18-45万元（税后）。
三、公司财务总监年度薪酬为20-40万元（税后）。
四、公司董事会秘书年度薪酬为20-40万元（税后）。
五、上述人员如在2019年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
关联董事曾云回避表决。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
改<公司章程>及<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》(公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》(公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》(公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
(十四）审议通过《关于公司及下属子公司为陕西世贸之都建设开发有限公司借款提供担保的议案》
为了满足公司经营发展需要，同意公司及下属子公司为陕西世贸之都建设开发有限公司借款提供担保。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司为陕西世贸之都建设开发有限公司提供担保的的公告》（公告编号：2019-011）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
票。
(十五）审议通过《关于公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的议案》
为了满足公司经营发展需要，同意公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意公司定于2019年4月22日下午14:00在上海市天
