广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年三月十八日
中国·太原
目 录
一、公司 2026 年第一次临时股东会会议议程......3
二、广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度...... 4
三、关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案......10
四、关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案......13
五、公司 2026 年第一次临时股东会表决票...... 16
广誉远中药股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2026 年 3 月 18 日 14:30
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省太原市小店区长风街 129 号梧桐大厦
主持人：李晓军董事长
会议审议议程：
一、宣布现场参加本次股东会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；
（二）关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案；
（三）关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案。
三、股东发言及审议议案。
四、选举监票人。
五、议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、律师见证。
广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件有关规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟定了《广誉远中药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（制度全文附后）。该制度主要内容包括董事和高级管理人员的薪酬构成与标准、考核与发放：公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司股东会批准后执行。对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，其不再另行领取董事津贴。高级管理人员的薪酬由年度薪酬（包含基本年薪与绩效年薪）、任期激励共 同 构成。公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付发放，绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照公司相关制度规定执行。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会以及第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二六年三月十八日
附：
广誉远中药股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬
管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的
职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬
制度需遵循以下原则：
（一）坚持质量效益优先原则。根据公司经营目标，逐级落实责任，明确考核定位和要求，保障公司战略规划和绩效目标的实现。
（二）激励与约束相结合 原 则 。按 照责权利统一的要求，坚持薪酬与业绩相挂钩的激励机制。
（三）基于岗位差异考核 原 则 。坚 持内部公平性与差异性并举，不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第五条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有
关高级管理人员的薪酬事项。
第六条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组 织 ，公 司 可以委托第三方开展绩效评价，委员会办公室负责具体实施 ；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 薪酬与考核委员会下设委员会办公室，由公司相关部门组成，人力
资源部为牵头部门，委员会办公室主要职责为：
（一）组织各部门整理收集董事、高级管理人员年度及任期个人专项重点工作及资料，任务目标，并报薪酬与考核委员会会议审议。
（二）负责整理汇总董事、高级管理人员年度及任期经营业绩考核相关数据及资料，根据数据及资料对高级管理人员计算考核得分及薪酬，并报薪酬与考核委员会审议。
第三章 薪酬构成、标准与发放
第八条 董事薪酬构成与标准
（一）公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事年度津贴，按月平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过后执行。独立董事和不在公司任职的外部董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。
（二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬构成
高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、任期激励两部分构成。
（一）年度薪酬
年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。
基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入。基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。
绩效年薪是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本薪酬与绩效年薪之和）的比例为 50%。
（二）任期激励
任期激励是指与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果按照公司规定确定。
第十条 薪酬核定或调整
（一）董事、高级管理人员的薪酬总额标准按照省属国有企业在岗职工平均工资作为基准值，同时参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综合因素进行核定或调整。
（二）高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务 的 ），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
（三）董事、高级管理人员属于特殊人才引进的，可按照“一事一议”的方式履行相关审议程序。
第十一条 薪酬考核与发放
公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付发放，绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照公司相关制度规定执行。
第四章 管理与监督
第十二条 董事、高级管理人员在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职单
位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼任董事长、总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，按照兼职企业章程等有关规定，由兼职企业负担其薪酬费用。
第十三条 董事、高级管理人员除政府特殊津贴、院士津贴等批准的其他收
入和公司法定的工会福利、津补贴、奖励外，不得再从本单位领取其他工资性收入。
第十四条 任期内岗位出现变动、届中调整的董事、高级管理人员，从岗位
聘任协议确认时间的次月起，按照新聘岗位的薪酬水平执行，薪酬兑现按岗位标准及月数分段计算。
第十五条 董事、高级管理人员解聘或未能续聘的，其薪酬按公司有关规定
执行，仍在公司本部工作的，不再执行本办法，根据“薪随岗变”原则拟定其薪酬方案。
第十六条 董事、高级管理人员非本人原因任期未满的，按实际任职时间计
发年度薪酬和任期激励；因个人原因主动提出辞职任期未满的，不得领取任期激励。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员在任期内出现的职责内风险损失，或在负责业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权将相应期限内已发放的薪酬进行全额或部分追索或者扣回，并止付所有未支付部分,直至依法追究其法律责任。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及
公司章程执行。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广誉远中药股份有限公司
关于第八届董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期已于 2026 年 1 月 17 日届满，需进行换届选举。根据《公司
法》《公司章程》等规定，第九届董事会由 9 名董事组成，包括职工代表董事 1 名和独立董事 3 名，任期为经股东会通过之日起三年。
根据《公司章程》的相关规定，经公司提名委员会审议通过，神农科技集团有限公司提名李晓军、田兵、刘强为第九届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名任岩为第九届董事会非独立董事候选人(非独立董事候选人简历附后)。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二六年三月十八日
附：
