证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-023
广誉远中药股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届
董事会第六次会议，全票审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订<独立董事制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》作出修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
权人的合法权益，规范公司的组织和 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
行为，根据《中华人民共和国公司法》 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
1 （以下简称《公司法》）、《中华人 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、
法》）和其他有关规定，制订公司章 《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指
程。 导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》等有关规定，制定本章程。
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据
《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国
共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检
查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。
新增 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在
2 公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方
向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作
经费列入公司财务预算。
第六条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟玖
3 肆亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖 佰 肆 拾 玖 万 壹 仟 壹 佰 肆 拾 壹 元 整
拾柒元整（RMB491,999,697）。 （RMB489,491,141）。
第十九条 公司股份总数为肆亿 第二十条 公司股份总数为肆亿捌仟玖佰肆
玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖拾柒 拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，公
（491,999,697）股，公司的股本结构 司的股本结构为：普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万
4 为：普通股肆亿玖仟壹佰玖拾玖万玖 壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，无其他种
仟陆佰玖拾柒（491,999,697）股，无 类股。
其他种类股。
第二十三条 公司有下列情形之
一的，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司股
司的股份； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划 励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
5 （四）股东因对股东大会作出的 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
司收购其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
的可转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
东权益所必需。 的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
6 份，可以下列方式之一进行： 过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
序号 原条款 修订后条款
方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照公司章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司依照公司章程第二十三条 式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因公司章程第 第二十六条 公司因公司章程第二十四条
二十三条第（一）项、第（二）项规 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，应当经 股份的，应当经股东大会决议；因公司章程第二
股东大会决议；因公司章程第二十三 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购本公司股份的，应 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
经三分之二以上董事出席的董事会 董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照公司章程第二十四条第一款规定
公司依照公司章程第二十三条 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
规定收购本公司股份后，属于第（一） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
7 项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
内注销；属于第（二）项、第（四） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
注销；属于第（三）项、第（五）项、 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
第（六）项情形的，公司合计持有的 转让或注销。
本公司股份数不得超过本公司已发 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 的规定履行信息披露义务。
转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的股东，将其持有的本公司股票在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
个月内又买入，由此所得收益归本公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
8 司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
收益。但是，证券公司因包销购入售 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
行的，股东有权要求董事会在 30 日 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
内执行。公司董事会未在上述期限内 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
序号 原条款 修订后条款
执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
自己的名义直接向人民法院提起诉 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
讼。
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