证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-018
广誉远中药股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年3月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2019年3月23日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2018年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、公司总裁2018年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金转增股本。由于公司正在实施股份回购方案，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、公司独立董事2018年度述职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、公司董事会审计委员会2018年度履职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、公司2018年度内部控制评价报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、公司2018年度内部控制审计报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、公司2018年度报告及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。
1、聘请公司2019年度财务审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、聘请公司2019年度内部控制审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、公司2016年重大资产重组标的资产减值测试报告。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东盛集团签署的相关业绩补偿协议的约定，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对公司2016年重大资产重组标的资产进行了减值测试，测试结果为：截至2018年12月31日止，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，
审议程序合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。
根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议的约定，山西广誉远国药有限公司2016年-2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元，扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元后，实际累计完成东盛集团承诺业绩的97.30%，因此，2018年度东盛集团需以其持有的公司限售流通股股份1,141,661股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
为提高董事会效率，公司拟对公司章程第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百一十七条、第一百二十五条予以修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案。
为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、关于召开公司2018年度股东大会的议案。
公司定于2019年4月15日召开2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一九年三月二十五日
