证券代码：600771 证券简称：广誉远
广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuanChineseHerbalMedicineCo.,Ltd.
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一五年八月
中国·西安
特别提示
1、广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过120人，具体人数根据实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、公司大股东西安东盛集团有限公司提供借款等法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划设立后委托日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“资产管理机构”）成立日信证券广誉远1号集合资产管理计划进行管理，并全额认购由日信证券设立的日信证券广誉远1号集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）中的次级份额。集合资产管理计划份额上限为7,500万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额由管理人日信证券向合格投资者募集，日信证券广誉远1号集合资产管理计划投资范围主要为购买和持有标的股票以及银行存款（包括但不限于活期存款、定期存款和协议存款）、记账式定期存款凭证、货币市场基金等货币市场工具、7天以内（含7天）债券逆回购、到期日在一年以内的国债、政策性金融债和央行票据等现金类产品。
6、日信证券广誉远1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，日信证券广誉远1号集合资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
7、集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止清算时，优先级份额的分配顺序位于次级份额之前。另外，公司大股东东盛集团承
诺为优先级份额承担补仓及优先级份额本息补足义务。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、以集合资产管理计划的规模上限7,500万元和公司2015年8月3日收盘价32.88元/股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为228.10万股，累计不超过公司股本总额的10%（实际购买标的股票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
9、日信证券广誉远1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至集合资产管理计划名下之日起算。日信证券广誉远1号集合资产管理计划的存续期为18个月。
10、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司
本次员工持股计划、本计
指 广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划
划、员工持股计划
东盛集团、大股东 指 西安东盛集团有限公司
日信证券、资产管理机构指 日信证券有限责任公司
集合资产管理计划 指 日信证券广誉远1号集合资产管理计划
标的股票 指 广誉远中药股份有限公司股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划持有人
持有人会议 指
会议
广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划管理委
管理委员会 指
员会
集合资产管理计划减持标的股票所得扣除以下支出后，
本计划持有人享有的收益：（1）管理费、托管费等应
持有人收益 指 在集合资产管理计划列支的相关费用，（2）优先级份
额的本金和收益，及（3）员工持股计划持有人自大股
东东盛集团处获得的借款和补仓金额。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《广誉远中药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划参加对象应近两年未出现重大违纪违规且符合下述标准之一：
（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过
120人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、王定珠、张正治、王佩义、柳花兰，合计认购金额不超过750万元；其他员工 不超过112人，合计认购金额不超过1750万元。具体情况如下：
序号 参与人类别 出资额（万元） 占员工持股计划比例
1 公司董事、监事、高级管理人员 750 30%
2 公司其他员工 1750 70%
合计 2500 100%
员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过本次员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本计划的参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、大股东东盛集团提供的借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元。参加对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员工持股计划的权利。
本次员工持股计划的缴款时间为广誉远股东大会通过本计划之日起至集合资产管理计划成立日之前。
（二）员工持股计划的股票来源及涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划获得股东大会批准后将委托日信证券设立集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律、行政法规许可的方式取得并持有标的股票。
本次员工持股计划设立后委托日信证券进行管理，并全额认购由日信证券设立的集合资产管理计划中的次级份额。集合资产管理计划份额上限为7,500万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有标的股票。
集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止清算时，优先级份额的分配顺序位于次级份额之前。公司大股东东盛集团为优先级份额承担补仓及优先级份额本息差额补足义务。
以集合资产管理计划的规模上限7,500万元和公司2015年8月3日收盘价32.88元/股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为228.10万
