证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-047
东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
东盛科技股份有限公司
2007年10月30日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、本次重大资产出售已经中国证监会审核无异议，尚需本公司股东大会审议通过、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得股东大会批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需满足相应的资产交割条件和履行相应的资产交割手续，是否能够交割及具体的交割日期均存在一定的不确定性。
2、本次出售的资产为本公司持股54.61%的控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司的主要经营性资产，也是本公司主要的收入和利润来源。本次重大资产出售完成后，本公司合并报表的主营业务收入和净利润有可能较以前年度有较大程度的下降。
3、本次重大资产出售完成后，若所获得的资产转让收入不能产生足够的收益，本公司净资产收益率将较以前年度有所下降。
4、截至本报告书披露之日，本公司控股股东东盛集团及关联方已经通过现金偿还、以资抵债、以股抵债等多种方式偿还占用公司资金166243万元，不再有占用本公司资金的情况。本公司于2007年10月30日召开第三届董事会第二十七次会议，决议本次交易完成后不再实施东盛集团和东盛药业的以股抵债方案，但仍将实施每10股送15股的分配方案。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/东盛科技 指 东盛科技股份有限公司
东盛集团 指 西安东盛集团有限公司
东盛药业 指 陕西东盛药业股份有限公司
启东盖天力 指 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
广誉远国药 指 山西广誉远国药有限公司
拜耳医药 指 拜耳医药保健有限公司
拜耳中国 指 拜耳（中国）有限公司
本次资产出售 指 启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括"白加黑"感冒片、"小白"糖浆、"信力"止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药
业务重组后的框架 指 假设本次资产出售的交易完成及东盛集团以所持有的广誉远国药95%的股权等非现金资产抵偿对东盛科技81333万元欠款事项实施后东盛科技的业务构成
独立财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
天银律师事务所 指 北京市天银律师事务所
大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所
报告书/本报告书 指 东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（全文）
OTC/非处方药 指 英文Over The Counter的缩写，指那些不需要医生处方，可直接从药店或药房购买的药物。
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《通知》/105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
第一节 绪言
2006年10月25日，东盛科技股份有限公司控股子公司东盛科技启东盖天力股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据此该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括"白加黑"感冒片、"小白"糖浆、"信力"止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药。东盛科技于2006年10月25日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于控股子公司启东盖天力上述资产出售的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字246号审计报告，拟出售资产2005年度产生主营业务收入341,655,689元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的62.2%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为并且已经证监会审核无异议，尚需提交本公司股东大会审议通过及启东盖天力股东大会审议通过后方可实施。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
地 址：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
法定代表人：郭家学
电 话：0513- 8331 1818
传 真：0513- 8331 1818
联 系 人：浩健
东盛科技股份有限公司
地 址：西安高新区唐延路23号东盛大厦
法定代表人：郭家学
电 话：029-8833 2288 转8165
传 真：029-8833 0835
联 系 人：郑延莉
二、资产购买方
拜耳医药保健有限公司
地 址：北京市北京经济技术开发区荣京东街7号
法定代表人：聂康林（Peter Nicklin）
电 话：010- 6599 8223
传 真：010- 6599 8181
联 系 人：盛惊州
三、独立财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588 分机812
传 真：010-6808 5988
联 系 人：韩楚
四、财务审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：邬建辉
电 话：0755-8296 6044
传 真：0755-8290 0965
联 系 人：肖庆华
五、法律顾问
北京市天银律师事务所
地 址：北京市海淀区
法定代表人：朱玉栓
电 话：010- 8833 1802
传 真：001- 8833 1869
联 系 人：戈向阳 黄浩
第三节 本次重大资产出售的背景和基本原则
一、本次重大资产出售的背景和动因
近年来，随着制药领域改革的深入以及加入WTO之后市场环境的变化，公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。主要体现在：
（一）研发需要大量资金投入
西药研发需要的投入越来越大，公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术，保持竞争优势；但规模大到了一定程度，研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力，也需要速度，这对于公司来说，是一个十分现实的挑战--唯有通过持续高额的研发投入，才能保住该产品线的核心竞争优势。
（二）缺乏持续核心竞争力
公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术，这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。
（三）市场竞争日益激烈
抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右，属成熟市场类型，年增长率为16%左右，前五位市场集中度约为55%。但是，由于诸多企业不可控制的因素，该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增，导致行业的整体净利润率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率，付出的代价也越来越高。另外，工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的挑战，以往的"工商共赢"格局逐渐演变成了"工商携手，共渡难关"，严重影响了商业分销的积极性。
综合以上三点分析，影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此，在2006年制订的战略调整方案中，公司做出了出售抗感冒和止咳类西药OTC业务的决定，并集中资源发展现代中药、传统中药、麻醉和精神类药物等具有较具竞争力的业务。
二、本次资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
（一）本公司全体股东利益最大化的原则；
（二）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
（三）有利于增强本公司核心竞争力的原则；
（四）避免同业竞争和关联交易的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
第四节 本次重大资产出售的标的及交易各方介绍
一、本次资产出售的交易标的
本次资产出售的交易标的为启东盖天力合法拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括"白加黑"感冒片、"小白"糖浆、"信力"止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络），包括属于上述范围的机器设备、办公设备、土地、厂房、以无形资产形态存在的营销网络以及在资产交割日不少于1000万元的存货。
根据启东盖天力和拜耳医药签署的《业务和盖天力资产买卖协议》附录4：购买价分摊，本次出售资产在2006年8月31日的帐面净值合计为144,868,643元（其中存货按照协议交割条件计算为10,000,000元），具体如下表：
（单位：元）
资产类型 种类 购买价格分摊
2006年8月31日
帐面净值
存货 10,000,000
固定资产 机器和设备 16,291,128
办公设备 1,227,745
房屋 51,009,770
土地 11,040,000
小计 79,568,643
无形资产 销售网络 55,300,000
合计 144,868,643
二、本次重大资产出售交易各方介绍
（一）资产出售方－启东盖天力
1、基本资料
企业名称：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
住所：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
营业执照注册号：3200001103452
税务登记证号：国税苏字320681138835764号
地税苏字320680w00002015号
