江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会于2002年12月20日在公司会议室召开第十三次会议,应到董事九人,实到八人,符合《公司法》及公司《章程》的规定。
与会董事经讨论表决一致形成如下决议：
同意将本公司持有的北京综艺达软件技术有限公司（以下简称“综艺达”）的股权转让部分给金丰21投资控股有限公司（以下简称“金丰21”）,转让部分占综艺达股本总额的13.09%,转让价格为人民币1,900万元。转让完成后,综艺达的股权结构为：江苏综艺股份有限公司50.91%；郝立华30%；金丰21投资控股有限公司13.09%；艾克国际控股有限公司6%。
具体情况如下：
一、概述
本公司原持有综艺达64%股权,此次交易转让给金丰21的股权占综艺达股本总额的13.09%,转让价格为1,900万元人民币,交易各方已于2002年12月19日签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方当事人介绍
本次交易的受让方为金丰21投资控股有限公司,是一家香港创业板上市公司（香港联交所证券代码2312'）,成立于2002年5月,注册地为开曼群岛（CenturyYardCricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GTGeorgeTownCaymanCaymanIslandsBritishWestIndies）。金丰21为一家投资公司,主要投资于区内上市及非上市公司。金丰21法定股本300,000万股,已发行10,542万股（每股面值均为0.1港元）。
金丰21成立至今未涉及有任何诉讼仲裁事项。金丰21与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次被转让的股权为本公司持有的北京综艺达软件技术有限公司64%股权的一部分,占综艺达股本总额的13.09%。
综艺达是一家软件开发企业,成立于2000年7月,注册资本1,428.75万元,注册地为北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦1001室,主要从事商务管理软件的开发和销售。此次交易完成之前,综艺达的股权结构为江苏综艺股份有限公司64%,郝立华30%,艾克国际控股有限公司6%。在此次股权转让中郝立华和艾克国际控股有限公司已放弃优先受让权。根据综艺达2001年度经审计的财务报告,截至2001年12月31日,综艺达净资产1,709.12万元,主营业务收入1,466.55万元、主营业务利润1,413.09万元、净利润846.89万元；综艺达2002年9月30日未经审计的财务报表显示,其净资产2,546万元,主营业务收入939.78万元、主营业务利润921.13万元、净利润781.77万元,未有诉讼或仲裁事项发生。
转让完成后,综艺达的股权结构为：江苏综艺股份有限公司50.91%；郝立华30%；金丰21投资控股有限公司13.09%；艾克国际控股有限公司6%。
四、交易合同的主要内容
本公司与金丰21签署的《股权转让协议》主要条款：
交易金额：人民币1,900万元,价格为双方协商确定,不低于综艺达最近年度经审计的帐面价值；
支付方式：现金方式,协议生效后五个工作日内由金丰21向本公司一次性支付全部转让价款；
合同的生效：本次转让获得综艺达股东会通过；公司的其他方股东郝立华和艾克国际控股有限公司已经出具承诺函,放弃本协议项下股权转让的优先购买权；本次转让获得转让方和受让方董事会通过。
其他主要条款：
1、本协议项下的股权转让交易完成后三年内的任何时间,如果因任何原因导致受让方所持有的公司股权或权益之合法地位受到损害,或者受让方不能将其从公司分得的利润全部或部分以外汇形式汇出境外,转让方在此承诺,按照受让方的要求,在60天内解决上述问题；如问题未能于60天内解决,转让方在此承诺,立即向受让方无条件购回向其转让的公司全部股权,转让价格为本次转让价格加上该转让价格以中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息之和。
2、转让方在此承诺并保证综艺达公司于2003年至2005年的每年经独立审计师审计的税后利润不少于人民币1650万元。如果经公司独立审计师审计的上述任何年度税后利润少于1650万元,转让方应于次年5月10日之前补偿并支付受让方上一年度的利润损失,上述支付以受让方实际收到为准（不可累计计算或以其他债项抵销）。上述利润损失按照下列公式计算：
（1650万元人民币—上一年度经审计的税后利润）×13.09%
五、本次转让对本公司经营发展的影响
在此次转让中可获得投资收益约1566万元（最终具体数据以经审计的为准）,同时,本次转让将进一步加快公司的投资回报,有利于投资各方的优势资源共享。
六、备查文件
1、本公司有关此次股权转让的董事会决议；
2、本公司与金丰21共同签署的《股权转让协议》。
江苏综艺股份有限公司
二零零二年十二月二十日
