上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 宁波富邦精业集团股份有限 独立财务顾问名称 甬兴证券有限公司
公司
证券简称 宁波富邦 证券代码 600768
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
宁波新乐控股集团有限公司、
交易对方 王海涛、周黎明、欧志刚、王 是否构成关联交易 是 √ 否 □
月芬、祁文亚、周斌、张豪、
张明、张春婷
上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的宁波电工合金材料有限公司
本次重组概况 （以下简称“电工合金”、“标的公司”）55.00%的股权。本次交易完成后，上市公
司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司
合并范围。
判断构成重大资产 标的公司最近一年资产总额、营业收入指标均占上市公司相关财务指标的 50%以
重组的依据 上
标的公司电工合金主要从事电接触、电接触元件和电接触材料的研发、生产和销
售。本次交易以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果及定价依据。
经资产基础法评估，截至 2024 年 6 月 30 日，电工合金 100%股权评估价值为
方案简介 16,656.03 万元，评估增值 3,150.57 万元，增值率为 23.33%。参考上述评估结果，
经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为 16,700.00 万元，公司本
次拟购买电工合金 55%股权需支付的交易对价为 9,185.00 万元。本次交易未设置
业绩承诺，不涉及发行股份。
核查意见
序号 核查事项 是 否 备注与说明
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 √
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 √
1.4.1 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方新乐控股
的控股股东和上市
公司的控股股东均
为富邦控股，实际
控 制 人 均 为 宋 汉
平、傅才、胡铮辉三
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 名自然人组成的经
营管理团队，宋凌
杰（宋汉平之子）为
实际控制人之一致
行动人。新乐控股
董事陈炜同时在富
邦控股及上市公司
担任董事职务。
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 不适用
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
2.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 √
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 √
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √
2.4.1.2 策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 √
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 √
销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 √
已经放弃优先购买权
