股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
常州青枫云港投资中心（有限合伙） 钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合
发展有限公司 9537 号
独立财务顾问
日期：二零一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问申港证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明......2
目 录......4
释 义......8
重大事项提示...... 11
重大风险提示......28
第一节 本次交易概况 ......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易目的......35
三、本次交易决策和批准情况 ......36
四、本次交易方案......37
五、本次交易构成重大资产重组......43
六、本次交易不构成关联交易 ......43
七、本次交易不构成重组上市 ......43
八、本次交易对上市公司的影响......43
第二节 上市公司基本情况......45
一、上市公司基本信息 ......45
二、历史沿革......46
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况......51
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ......52
五、上市公司前十大股东情况 ......55
六、主营业务发展情况 ......55
七、最近三年及一期主要财务指标 ......56
八、公司违法违规或处罚情形 ......57
第三节 交易对方基本情况......58
一、交易对方概况......58
二、交易对方详细情况 ......58
三、交易对方之间的关联关系 ......65四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
......65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况......66
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......66
第四节 交易标的基本情况......67
一、常奥体育基本情况 ......67
二、常奥体育历史沿革 ......67
三、常奥体育产权及控制关系 ......72
四、主要下属企业情况 ......75
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......81
六、主营业务发展情况 ......87
七、最近两年一期主要财务数据......104
八、交易标的为股权时的说明 ......105
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明......105
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......106
十一、其他情况说明......109
第五节 交易标的的评估情况 ...... 110
一、评估的基本情况...... 110
二、评估假设...... 112
三、资产基础法评估情况...... 113
四、收益法评估情况...... 119
五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况 ......134
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......146
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......148
第六节 本次交易的主要合同 ......150
一、协议主体及签订时间......150
二、交易价格及定价依据......150
三、支付方式及安排......150
四、资产交付或过户的时间安排......151
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......151
六、与资产相关的人员安排......151
七、购买股票及锁定......151
八、盈利预测及减值测试补偿 ......153
九、超额业绩奖励......156
十、标的公司剩余股权安排......157
十一、服务期限及竞业禁止......157
十二、滚存未分配利润归属......157
十三、协议的成立及生效......158
十四、违约责任条款......158
第七节 本次交易的合规性分析......161
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......161
二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ......164三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说
明......164
四、独立财务顾问核查意见......164
五、律师核查意见......164
第八节 管理层讨论与分析......167
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......167
二、拟购买资产行业特点......171
三、标的资产财务状况及盈利能力分析......171
四、本次交易对上市公司的影响分析 ......197
第九节 财务会计信息 ......223
一、标的资产模拟合并财务报表......223
二、上市公司备考合并财务报表......225
第十节 同业竞争与关联交易 ......229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......229
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......231
第十一节 风险因素......234
一、本次交易相关风险 ......234
二、标的公司的经营风险......235
三、与上市公司有关的风险......237
第十二节 其他重大事项......239一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......239
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......239
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ......239
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......240
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ......240
六、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 ......243
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......243八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......244
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ......244
第十三节 独立董事和中介机构意见 ......248
一、独立董事对本次交易的意见......248
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ......250
三、律师对本次交易的意见......251
第十四节 本次交易相关证券服务机构......253
一、独立财务顾问......253
二、法律顾问......253
三、审计机构......253
四、审阅机构......254
五、资产评估机构......254
第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明......255
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......255
二、独立财务顾问声明 ......256
三、法律顾问声明......257
四、审计机构声明......258
五、审阅机构声明......259
六、资产评估机构声明 ......260
第十六节 备查资料......261
一、备查文件......261
二、备查地点......261
三、信息披露网址......261
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书/报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
常奥体育/标的公司 指 江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
