宁波华通集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会会议决议公告
证券代码：600768证券简称：ST甬华通编号：临2002－024
公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月16日在宁波云海宾馆召开，出席本次会议的股东及股东代表3名，代表有表决权股份数50，904，000股，占公司总股本的54.8％，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议认真审议了董事会提交股东大会的各项议案，采取记名逐项投票表决方式，审议通过如下决议：
一、关于公司与宁波双圆有限公司关联交易的议案为规范关联交易行为，按照等价有偿、公允市价的原则，同意公司与宁波双圆有限公司签订的《关联交易协议》，由公司向宁波双圆有限公司提供铝圆片、平片，每年不超过1500吨，占本公司总销售量的10％以内；宁波双圆有限公司向本公司提供铝材角料，每年不超过500吨，占甲方总采购量的3％以内。
由于上述交易行为属于关联交易，关联股东宁波轻工控股（集团）有限公司（所持股份2016万股）回避表决。
赞成30，744，000股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议有表决权股份数的100％。
二、关于变更公司名称的议案同意将公司名称变更为″宁波富邦精业集团股份有限公司″，英文名称为″NINGBOFUBANGJINGYEGROUPCo.，LTD″，英文缩写为″FBJY″，并相应修改《公司章程》有关条款。同时授权公司董事会办理工商、税务等相关变更手续。
赞成50，904，000股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议有表决权股份数的100％。
三、关于变更公司董事的议案同意虞顺德先生因工作原因辞去公司董事职务。赞成50，904，000股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议有表决权股份数的100％。
选举余华先生为本公司董事。
赞成50，904，000股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议有表决权股份数的100％。
特此公告。
宁波华通集团股份有限公司
2002年9月16日
宁波华通集团股份有限公司出售资产公告
一、交易概述2002年9月12日，本公司与宁波亚太实业有限公司签署股权转让协议，将公司全资拥有的宁波市海之陆运贸有限公司、宁波市正大轮胎有限公司、宁波华通汽车修理有限公司、宁波华通工业原材料贸易有限公司、宁波市华通汽车出租有限公司的股权一次性转让给宁波亚太实业有限公司，转让金额以上述公司整体资产评估价为基准作价521万元人民币。公司董事会三届十五次会议审议通过了上述出售资产的议案，此项出售资产不构成关联交易，并在公司董事会权限范围之内。
二、交易对方情况介绍宁波亚太实业有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地：宁波市中山西路75号六楼，法定代表人：陈晓明，注册资本：贰仟万元，主营业务范围：普通机械、电器机械及器材、纺织原料（除统一经营商品）、化工原料及产品（除化学危险物品）、金属材料、木材、五金、交电、家具、针纺织品等批发、零售、代购代销。该公司成立于1993年，由浙江名策投资有限公司、宁波市金润资产经营公司共同出资组建。
三、交易标的基本情况
企业全称
业务性质注册资本（万元）
经营范围
实际投资额（万元）
所占权益比例宁波市海之陆运贸有限公司
商贸
50
销售建筑、金属、化工材料等
50
100％宁波市正大轮胎有限公司
商贸
50
汽车轮胎、橡胶制品销售等
45
95％［注2］宁波华通汽车修理有限公司
服务
108
汽车大修服务等
108
100％宁波华通工业原材料贸易有限公司商贸
150
销售煤炭、金属、建筑材料等
135
90％［注1］宁波市华通汽车出租有限公司
服务
62
汽车客运出租服务等
62
100％［注1］：宁波华通工业原材料贸易有限公司系由本公司出资135万元、宁波市海之陆运贸有限公司出资15万元于1994年3月24日组建成立。本公司直接和间接拥有其100％的权益。
［注2］：宁波市正大轮胎有限公司系由本公司出资45万元、宁波市海之陆运贸有限公司出资5万元于1992年8月19日组建成立。本公司直接和间接拥有其100％的权益。
本公司委托浙江天健资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）对上述五家公司整体资产进行了评估，评估基准日为2002年6月30日，评估采用成本加成法，以重置各项生产经营要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选取适宜的方法分别评定估算出各分项资产的价值并累加求和，再加减相关负债评估值，得出净资产的评估值。具体评估结果如下：项目
净资产账面价值净资产评估价值宁波市海之陆运贸有限公司
347354.49
406972.25宁波市正大轮胎有限公司
100256.08
627995.73宁波华通汽车修理有限公司
655430.83
698853.66宁波华通工业原材料贸易有限公司1781831.74
1798267.63宁波市华通汽车出租有限公司
542169.57
554059.01合计
3427042.71
4086148.28注：宁波市正大轮胎有限公司净资产增值较大的原因是由于该公司于1998年购入的位于宁波市环城西路224.63平方米的营业用房评估增值49.8万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况1、股权转让协议的主要条款。上述股权转让总金额为521万元，其中：宁波市海之陆运贸有限公司50万元、宁波市正大轮胎有限公司70万元、宁波华通汽车修理有限公司121万元、宁波华通工业原材料贸易有限公司200万元、宁波市华通汽车出租有限公司80万元。转股款支付方式：自协议生效之日起二个月内乙方向甲方支付。
2、定价情况上述股权转让定价是基于以下因素考虑：宁波华通工业原材料贸易有限公司专业经营钢材、拥有煤炭经营资格证书，与宝钢集团上钢二厂建立了钢材采购的长期合作关系，该公司在浙江地区具有广泛的销售网络及稳定的客户群。
宁波市正大轮胎有限公司专业经营各类汽车轮胎，拥有三角、东风、正新、朝阳等轮胎品牌代理权，其中大多为宁波地区总代理。
宁波市华通汽车出租有限公司拥有客运及公路货物运输的运营资格。
五、出售资产的目的及对公司的影响此次出售资产是为了进一步调整公司资产结构，改善财务状况，夯实主营业务，该项交易预计获得100万元以上的投资收益。
六、备查文件目录1、股权转让协议；2、浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第126、127、128、129、130号资产评估报告书；
3、公司董事会三届十五次会议决议。
特此公告。宁波华通集团股份有限公司董事会2002年9月16日
上海市上正律师事务所关于宁波华通集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波华通集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）的规定，上海市上正律师事务所（以下简称″上正″）接受宁波华通集团股份有限公司（以下简称″公司″）的委托，指派田云律师出席公司2002年度第一次临时股东大会（以下简称″本次股东大会″），并对本次股东大会的召集、召开、表决相关事项出具如下法律意见。
一、股东大会的召集、召开程序经验证：2002年8月14日，公司以公告形式在《中国证券报》刊登了《宁波华通集团股份有限公司董事会三届十四次会议决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知》。
2002年9月16日上午9时，公司在宁波市云海宾馆3楼会议室召开2002年度第一次临时股东大会，本次股东大会由董事长郑锦浩主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告通知所载明的事项一致。
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、出席2002年第一次临时股东大会会议人员资格经验证：出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明；出席会议的公众股股东个人身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明。
本次股东大会的出席人员如下：1、公司董事、监事及高管人员11人；2、公司股东（代表）3人，代表股份数50，904，000股，占公司总股本的54.8％；3、公司邀请的其他人员。上述参会人员所持证件有效，其资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序经见证，本次股东大会逐项表决通过了以下议案：1、审议关于公司与宁波双圆有限公司关联交易的议案；2、审议关于变更公司名称的议案；3、审议关于变更公司董事的议案。上述议案中，第一项议案属关联交易议案，该议案的表决中关联股东宁波轻工控股（集团）有限公司回避表决；第二项议案属特别决议，获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第三项议案属普通决议，获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的表决投票按《公司章程》的规定由两名非关联股东宁波市第三运输公司、宁波市交通投资开发公司和一名监事韩树成监票，并当场公布表决结果。本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见基于上述事实，上正律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
上海市上正律师事务所
田云律师二○○二年九月十六日
宁波华通集团股份有限公司董事会三届十五次会议决议公告
公司董事会三届十五次会议于2002年9月16日在宁波云海宾馆召开，出席会议的董事应到9名，实到6名，一名董事委托其他董事代行表决权，二名董事因故缺席会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议，会议通过如下决议：
为进一步调整公司资产结构，改善财务状况，同意将公司全资拥有的宁波市海之陆运贸有限公司、宁波市正大轮胎有限公司、宁波华通汽车修理有限公司、宁波华通工业原材料贸易有限公司、宁波市华通汽车出租有限公司的股权一次性转让给宁波亚太实业有限公司。转让金额以上述公司整体资产评估价为基准作价521万元人民币，其中：宁波市海之陆运贸有限公司50万元、宁波市正大轮胎有限公司70万元、宁波华通汽车修理有限公司121万元、宁波华通工业原材料贸易有限公司200万元、宁波市华通汽车出租有限公司80万元。
特此公告。
宁波华通集团股份有限公司董事会
2002年9月16日
