宁波华通集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知
宁波华通集团股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年8月20日在宁波云 海宾馆召开，会议应到董事9名，实到7名，公司监事、高级管理人员列席会议。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）关于关联交易原则的规定，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，鉴于本次拟审议的议案中涉及关联事项，如本公司3名关联董事全部回避表决，则参加表决董事 不够法定人数，经征得上海证券交易所同意后，公司对拟审议的议案采取二次表决方式，即关联董事参加表决情况下进行投票，同时非关联方董事进行专门投票，两次表决结果均以100％同意，形成如下决议：
一、审议通过了关于本公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换的议案。
同意本公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂签署《资产置换协议》，用本公司的固定资产账面净值10304705.34元、无形资产账面余额12610000元、长期股权投 资账面余额69705000元、应收款项账面余额26119940.64元、分公司资产账面余净值60230484.09元、应付款项账面余额39000000元，与宁波双圆有限公司铝材厂资产评估净值79658751.60元、宁波白板纸厂持有的宁波中华纸业有限公司2.5％股权作价60243697.37元进行置换，置出资产总计178970130.07元，净值139970130.07元。
二、审议通过了董事会关于资产置换后是否产生关联交易和同业竞争的说明。
本次资产置换前，宁波双圆有限公司铝材厂销售给其关联企业产品的价格系根据产品的市场价格的97％至98.5％而定，资产置换后，本公司承诺将逐步减少关联交易。同时本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司已作出承诺，该公司及所属子公司今后不经营与本公司直接或间接相同的业务，不从事任何对本公司构成直接或间接商业同业竞争的业务。
三、审议通过了关于变更董事会成员的议案
同意林爱爱女士提出辞去董事职务的请求，推荐俞圣宁先生担任公司董事职务，并将此议案提交公司下一次股东大会审议。
四、审议通过了召开2001年度第一次临时股东大会的议案
公司定于2001年9月24日上午9：00在宁波市长春路2号云海宾馆三楼会议室召开2001年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议议程：
1、审议关于本公司与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换的议案。
2、审议董事会关于资产置换后是否产生关联交易和同业竞争的说明。
3、审议关于变更董事会成员的议案
（二）参加会议人员及办法
1、公司董事，监事和高级管理人员。
2、凡2001年9月14日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
3、法人股东代理人持股东帐户卡、授权委托书及本人身份证；社会公众股股东 持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2001年9 月21日上午8：30－11：30时，下午13：30－17：00时到本公司董事会秘书处办理登 记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其它事项：
公司地址：宁波市中山东路336号
联系电话：0574－873757670574－87375544
传真：0574－87375767
邮政编码：315040
联系人：马晓勇 唐剑江
与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
宁波华通集团股份有限公司董事会
2001年8月20日
附1：候选董事简历
俞圣宁，男，47岁，大专文化，历任宁波裕江塑胶有限公司副总经理、宁波裕江实业总公司副总经理、宁波亨润集团有限公司副总经理、宁波双圆集团有限公司常务副总经理、现任宁波华通集团股份有限公司常务副总经理。
附2：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席宁波华通集团股份有限公司2001年度第一次 临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人（法人单位盖公章）：
身份证号码（法人单位为营业执照号码）：
委托人持股数： 证券账户号码：
受托人（签字）： 身份证号码：
证券账户号码： 授权日期：
宁波华通集团股份有限公司重大资产重组并关联交易公告
就宁波华通集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换事项，本公司董事会于2001年8月20日召开三届五次会议， 审议通过了关于实施重大资产重组的有关议案。
因本次资产置换已构成关联交易，根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，现将本次资产重组并关联交易的相关事项公告如下：
一、概要
为了调整公司产业结构，提升资产质量，本公司分别与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂于2001年8月20日在宁波签署两份资产置换协议，主要内容是本公司将其部 分无形资产、长期投资、固定资产、应收款项、应付款项、分公司资产与宁波双圆有限公司下属的铝材厂、宁波白纸板厂拥有的宁波中华纸业有限公司的2.5％的股权进 行等价置换。本公司三届五次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述资产置换的有关议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易方介绍
（一）宁波双圆有限公司
该公司系宁波市工商行政管理局核准的有限责任公司，成立于1998年11月30日，注册资本人民币4776万元，住所地：宁波市新马路64号，法定代表人：华声康，主要经营：铝制品、不锈钢制品及其专用设备、家用电器、铝材、铝工业配件、铝制品生产成套设备的制造、加工；金属材料、普通机械的批发、零售、代购代销。主要出资人为宁波双圆铝制品公司、宁波轻工控股（集团）有限公司、双圆职工持股会、浙江省二轻工业总公司、宁波市工交房屋开发经营公司、宁波市工艺品进出口公司七家单位，本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司（持本公司21.7％的股份）直接或间接持有宁波双圆有限公司91.31％的股权，宁波双圆有限公司法定代表人华声 康先生系本公司董事。
（二）宁波白纸板厂
该厂系宁波市工商行政管理局核准的企业法人，成立于1985年，注册资金人民币8777万元，住所地：宁波市段塘镇，法定代表人沙一，经济性质为国有所有制，主要经营白纸板、机械纸、纸复合、印刷制盒。1992年与香港新加坡亚洲纸浆纸业股份有限公司、香港中策造纸工业集团有限公司、中国纸张纸浆进出口公司等合资组建了宁波中华纸业有限公司，占10％的股权，宁波白纸板厂系本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司全资所属企业。
（三）本公司
本公司系中国证券监督管理委员会［证监发字（1996）272号文］批准于1996年 10月21日公开发行1360万股A股，1996年11月11日在上海证券交易所上市交易的上市 公司。主营业务范围为高新科技、计算机技术、信息网络技术、通讯设备（除无线电发射设备）技术的开发、服务、培训及转让；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；房地产开发；汽车修理；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）。机电设备（除汽车）、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化工危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销。商品包装、汽车修理、塑料制品及汽车配件加工（限分公司经营）。
三、关联交易的主要内容
（一）涉及的标的
1、拟置换出的资产（资产计178970130.07元，负债计39000000元，净值为139970130.07元）
（1）无形资产宁波市科技园区54167平方米国有土地使用权，账面余额12610000元
（2）长期投资账面余额69705000元
A信联讯网络投资有限公司账面余额30000000元
B宁波市华通商务咨询有限公司账面余额180000元
C浙江奉通公司账面余额525000元
D宁波大通开发股份有限公司账面余额39000000元
（3）应收款项账面余额26119940.64元
A应收宁波基威国际经贸公司3587241.79元；
B应收宁波市华通商务咨询有限公司1320577.99元；
C应收久久汽配公司11437000元；
D应收佳华公司1225120.86元；
E应收宁波亚华童车厂8200000元；
F应收上海中垦进出口公司50000元；
G应收镇海甬热电厂300000元。
（4）固定资产共计四处不动产，账面净值10304705.34元。
A大闸路住宅100400元
B大闸路办公房1752400元
C孔浦综合办公楼781500元
D李家村停车场7670405.34元
（5）分公司资产账面净值60230484.09元
其中：运输分公司57837047.13元；
港埠分公司2393436.96元；
（6）应付款项应付宁波市交通投资开发公司39000000元
2、拟置换入的资产（净值为139902448.97元）
（1）宁波双圆有限公司铝材厂
其整体资产以2001年6月30日为基准日，经宁波永德资产评估有限公司评估，资 产总计130976895.09元，负债总计51318143.49元，资产净额为79658751.60元。
（2）宁波中华纸业有限公司2.5％股权
以2001年6月30日为基准日，经宁波永德资产评估有限公司评估，宁波白纸板厂 所持宁波中华纸业有限公司10％的股权评估价值240974789.48元，其中2.5％的股权 双方协议作价为60243697.37元。
（二）本公司与宁波双圆有限公司之间的《资产置换协议》
1、本公司置入资产———宁波双圆有限公司铝材厂
（1）基本情况：
单位：元
资产净值 评估值 双圆公司占权益比例 运营情况
（账面值）
54,923,501.25 79,658,751.60 100％ 正常
（2）财务数据（截止2000年12月31日） 单位：元
资产总额 负债总额 所有者权益 主营收入 净利润
111,667,464.85 44137572.74 67529892.11 197,939,520.50 10,658,828.27
（3）铝材厂近三年资产负债表、损益表和现金流量表（详见审计报告）
（4）历史情况：铝材厂为双圆公司下属独立核算分厂，成立于1998年12月8日领取注册号为3302001700645号的营业执照，经营范围为铝板材、铝带材、铝箔材、铝 卷材的制造和加工。
2、本公司置出资产
固定资产（10304705.34元）、无形资产（12610000元）、长期股权投资（69705000元）、应收款项（26119940.64元）、应付款项（39000000元）合计79739645.98 元。其中对信联讯网络投资有限公司3000万元股权的特别约定为：宁波双圆有限公司如在《资产置换协议》生效后12个月内以公平市价处分该股权所得价款低
