证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2019-064 号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟向上海流沅智能科技有限公司转让公
司持有的控股子公司上海融达信息科技有限公司 78.77%股权
转让金额：人民币 63,016,000.00 元
本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在
重大法律障碍
本次股权转让经董事会审议后，需提交股东大会审议
一、交易概述
2019 年 12 月 13 日，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司向上海流沅智能科技有限公司（以下简称“流沅智能”或“交易对方”）转让公司持有的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”或“目标公司”）78.77%股权(以下简称“标的股权”)，并授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。
根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第 0766 号评估报告，目标公司 100%股权的评估价值为人民币 8,000 万元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司 100%股权的交易对价为人民币 8,000 万元，标的股权所对应的交易对价为人民币 6,301.60 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：上海流沅智能科技有限公司
2、注册地点：上海市闵行区元江路5500号第1幢
3、法定代表人：刘彬
4、注册资本：100.00万人民币
5、成立日期：2019年12月05日
6、经营范围：
从事智能科技、信息科技、计算机科技、大数据、人工智能、机器人及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，展览展示服务，企业管理咨询、商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：自然人刘彬持股100%。
8、流沅智能为本次交易新设立的公司，除本次交易以外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
自然人刘彬持有流沅智能 100%股权，为流沅智能控股股东及实际控制人。同时，截至目前，刘彬持有融达信息 10.44%的股权，为融达信息法定代表人及总经理。本次交易完成后，刘彬将直接和间接持有融达信息 89.21%的股权，成为融达信息控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：上海融达信息科技有限公司
注册地址：上海闵行区紫东路 58 号第 3 幢 5 层 519 室
法定代表人：刘彬
注册资本：人民币 4200.0000 万元整
经营范围：从事信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机及配件、照明电器、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统，室内装潢，展览展示服务（除展销），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权情况
本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 占注册资本的比例
（%）
运盛（上海）医疗科技股份有限公司 3,308.28 78.77
刘彬 438.39 10.44
张炜 183.76 4.37
王丽 132.30 3.15
石景明 86.13 2.05
洪巍 51.14 1.22
合计 4,200.00 100.00
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 占注册资本的比例
（%）
上海流沅智能科技有限公司 3,308.28 78.77
刘彬 438.39 10.44
张炜 183.76 4.37
王丽 132.30 3.15
石景明 86.13 2.05
洪巍 51.14 1.22
合计 4,200.00 100.00
上述包含刘彬、张炜等在内的五位自然人股东均不可撤销地放弃其各自针对本次股权转让享有的优先购买权（该五位股东签署的放弃优先购买权承诺书列为
股权转让协议附件）。
（三）主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），融达信息资产总额为 11,564.61 万元，
负债总额为 2,558.39 万元，资产净额为 9,006.22 万元；2018 年度营业收入为
6,838.76 万元，净利润为 906.18 万元。
截至 2019 年 10 月 31 日（经审计），融达信息资产总额为 8,579.24 万元，
负债总额为 2,337.77 万元，资产净额为 6,241.47 万元；2019 年 1-10 月营业收
入为 1,038.04 万元，净利润为-2,764.75 万元。
注：以上为融达信息单体报表财务数据，已经具有执行证券、期货资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2019]0011079 号标准无保留意见的审计报告。
（四）权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估说明
根据上海众华资产评估有限公司出具的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟股权转让涉及的上海融达信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告沪众评报字[2019]第 0766 号》（以下简称“评估报告”），本次评估对象为上海融达
信息科技有限公司于评估基准日 2019 年 10 月 31 日的股东全部权益，评估范围
为上海融达信息科技有限公司于评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及负
债，经审计的评估基准日的账面净资产为 6,241.47 万元。
本次资产评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，经收益法评估，融达信息股东
全部权益评估值为 8,000 万元，较审计后的净资产评估增值 1,758.53 万元，增值率 28.17%。
经资产基础法评估，融达信息在评估基准日的资产总额账面价值
值率 9.57%；负债总额账面价值 23,377,708.82 元，评估值 23,377,708.82 元；
股东全部权益账面价值 62,414,679.10 元，评估值 70,624,738.64 元，评估增值8,210,059.54 元，增值率 13.15%。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验、取得资质、实体资产等共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。
四、本次股权转让协议的主要内容
协议主要内容如下：
甲方（转让方）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
乙方（受让方）：上海流沅智能科技有限公司
丙方（目标公司）：上海融达信息科技有限公司
丁方：刘彬
（一）转让价款
1、根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第 0766 号评估报告，目标公司 100%股权的评估价值为人民币 80,000,000.00 元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司 100%股权的交易对价为人民币80,000,000.00 元，甲方所持 78.77%的标的股权所对应的交易对价为人民币63,016,000.00 元。
2、就前述所约定的股权转让价款，各方一致同意按照三部分款项执行，具体安排如下：
2.1 鉴于甲方尚欠目标公司借款本金及利息合计人民币 12,764,883.48 元
（利息计算截至 2019 年 12 月 31 日）。各方同意：自 2020 年 1 月 1 日起，甲方
对目标公司的债务（即，上述借款本金及利息合计人民币 12,764,883.48 元（利
息计算截至 2019 年 12 月 31 日））视为已转让予乙方，甲方无需向乙方或者目标
公司归还该等借款，乙方亦无需向甲方支付同等金额的股权转让款；
2.2 鉴于丽水运盛人口健康信息化 PPP 项目（“丽水 PPP 项目”）的特许经
营期限至 2025 年 12 月 31 日，为保障项目的顺利进行，各方一致同意：丽水运
盛应付目标公司的 23,330,414.00 元项目实施款（“应付项目款”），将视目标公司实施丽水 PPP 项目后续运营及服务情况，在剩余特许经营期限内逐步支付完毕。相应，乙方拟留置 23,330,414.00 元股权转让款，视上
