运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易所涉及的议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
过去12个月内，除本次公告的交易外，本公司与同一关联人（指苏州健资医疗技术有限公司及其控制的企业等交易主体）未发生关联交易；公司与不同关联人（指成都蓝润华锦置业有限公司及其控制的企业等交易主体）发生过1次关联交易，交易金额合计9,682.55万元。
一、关联交易概述
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为盘活资产，整合资源推进公司发展战略，与苏州健资医疗技术有限公司（以下简称“健资医疗”）经友好协商，签订公司、健资医疗、健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）三方《股权转让协议》及《债权转让协议》，拟向健资医疗转让公司持有的健资科技51％股权（以下简称“目标股权”），公司拟以人民币23,334,821.91元为股权转让总价款，向健资医疗转让目标股权；截至2018年8月31日，健资科技拥有对本公司人民币23,854,821.91元的债权（以下简称“目标债权”），其中借款本金23,300,000.00元，应付利息554,821.91元，健资医疗拟以人民币23,854,821.91元为债权受让款，受让目标债权。交割当日，健资医疗应向本公司支付全部目标股权受让款人民币23,334,821.91元，该等价款与健资医疗受让的目标债权23,854,821.91元进行等额抵销，抵销后剩余的人民币520,000元由本公司于交割日当天一次性支付至健资医疗指定账户。
本公司持有健资科技51%股权，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD持有
股权。为实施本次股权转让，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合资设立健资医疗，分别持有健资医疗89.07%及10.93%股权，由健资医疗受让本公司持有健资科技的51%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款，健资医疗构成本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，除本次公告的交易外，本公司与同一关联人（指健资医疗及其控制的企业等交易主体）未发生关联交易。与不同关联人（指成都蓝润华锦置业有限公司及其控制的企业等交易主体）发生过1次关联交易，交易金额合计9,682.55万元，达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该次关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准并披露。
二、关联方介绍
（一）关联方苏州健资医疗技术有限公司：
企业名称：苏州健资医疗技术有限公司
企业性质：有限责任公司(外商合资)
法定代表人：LIANCHINCHIANG
住所：苏州工业园区红枫路35号办公楼3楼
注册资本：10000元人民币
经营范围：医疗技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；健康管理咨询；信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为实施本次股权转让，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合资设立健资医疗。其中，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD持有健资医疗89.07%，HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD持有健资医疗10.93%股权，由健资医疗受让本公司持有健资科技51%股权。
HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD为2000年1月12日注册在新加坡的私人公司，公司注册号：200000293N；HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD为2000年4月30日注册在新加坡的私人公司，公司注册号：200102855H。
（二）关联关系
健资科技43.64%股权，HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD持有健资科技5.36%股权。为实施本次股权转让，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合资设立健资医疗，分别持有健资医疗89.07%及10.93%股权，由健资医疗受让本公司持有健资科技51%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款，健资医疗构成本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：健资科技（苏州工业园区）有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：徐慧涛
住所：苏州工业园区红枫路35号3号厂房3楼
注册资本：7843万人民币
统一社会信用代码：913205947890788408
成立日期：2006年7月11日
营业日期：2006年7月11日到2056年7月6日
经营范围：生产和制造二类6820医疗普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6870软件（凭医疗器械生产企业许可证经营），销售本公司生产的产品并提供售后服务；组装生产医疗器械零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的权属情况说明
健资科技为本公司持股51%的控股子公司。本公司持有的健资科技股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：元
科目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 24,780,679.33 24,409,883.92
资产净额 24,618,627.73 24,245,672.26
2018年1月至8月 2017年度
营业收入 825,911.07 1,397,240.50
净利润 372,955.47 -21,744,648.18
扣除非经常性损益后的净利润 -452,955.60 -23,007,700.64
四、关联交易标的定价及评估情况
本次交易定价主要参照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果定价。
（一）评估机构：北京中天和资产评估公司辽宁分公司
（二）评估基准日：2018年8月31日
（三）评估报告：《健资科技（苏州工业园区）有限公司资产评估报告》（中
天和资产[2018]评字第90005号）
（四）评估方法：资产基础法（成本法）
（五）评估假设：
1、基本假设
1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设
是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市
场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价
格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开
买卖为基础；
3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用
途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、具体假设
1）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
3）假设存货可以正常合法使用和销售。
（六）评估结论：健资科技（苏州工业园区）有限公司股东全部权益价值评
估价值为4,449.92万元，金额大写为肆仟肆佰肆拾玖万玖仟贰佰元。
截至评估基准日2018年8月31日，健资科技全部股东权益评估价值为4449.92万，对应51%部分约2269.46万，本次交易实际成交价格2333.48万元。实际成交价格与评估价值基本一致。在上述基础上，实际成交价格经交易双方协商后达成一致。
五、交易主要内容和履约安排
（一）协议主体：运盛（上海）医疗科技股份有限公司（即股权转让方）；苏州健资医疗技术有限公司（即股权受让方）；健资科技（苏州工业园区）有限公司（即交易标的）
（二）交易价格：根据北京中天和资产评估公司辽宁分公司出具的上述评估报告，截至评估基准日2018年8月31日，健资科技全部股东权益评估价值为4449.92万，对应51%部分约2269.46万，本次交易实际成交价格2333.48万元。
（三）支付方式：截至2018年8月31日，健资科技拥有对本公司人民币23,854,821.91元的债权，其中借款本金23,300,000.00元，应付利息554,821.91元。交割当日，健资医疗应向本公司支付全部目标股权受让款人民币23,334,821.91元，该等价款与健资医疗受让的上述债权23,854,821.91元进行等额抵销，抵销后剩余的人民币520,000元由本公司于交割日当天一次性支付至健资医疗指定账户。
（四）支付期限：自本协议生效之日起20日内或双方另行同意的期限内，完成目标股权的交割。
（五）生效条件：1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；2、本公司股东大会对此交易作出同意的决议；3、各方已就目标债权的转让签署相应的《债权转让协议》。
（六）违约责任：1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本次交易有利于公司盘活资产，提高资产利用效率，整合资源推进公司发展战略，加快业务转型。预计本次交易将为公司产生投资收益暂估约为人民币1080万元。因本次交易预计于2018年10月份完成，产生的投资收益需根据实际交易时点报表金额计算，具体金额以经审计的公司2018年年报披露数据为准。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该健资科技担保、委托健资科技理财，以健资科技占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次关联交易事项，独立董事全票通过。
