证券代码：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-028
烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）
烟台园城企业集团股份有限公司
二零零七年四月
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次收购行为在得到股东大会批准及中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次收购方案能否实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。
2、本次收购行为是通过向园城实业集团有限公司增发新股进行。烟台园城企业集团股份有限公司向园城实业集团有限公司发行新股以后，园城实业集团有限公司持有烟台园城企业集团股份有限公司的股权比例将触发要约收购义务，本次交易需要中国证监会豁免园城实业集团有限公司由于本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
3、近两年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的山东天创集团有限公司以商品房开发为主业，相关政策可能对山东天创集团有限公司的经营产生一定程度的影响，从而增加山东天创集团有限公司收入的不确定性，使该公司有可能达不到预期的盈利目标。
4、股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性的看待本次收购。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “本次拟以新增股份收购的资产情况”、“本次收购对本公司的影响” 、“风险因素”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
园城股份/本公司/公司/上市公司 指 烟台园城企业集团股份有限公司
园城集团/园城实业/
第一大股东/控股股东 指 园城实业集团有限公司
本次交易/本次收购 指 本次园城股份向特定对象园城集团发行股票收购资产暨关联交易
天创集团/天创公司 指 园城集团子公司山东天创集团有限公司
天创国际城 指 天创集团在烟台市福山区开发的天创国际城项目
名人大酒店 指 山东天创集团有限公司烟台名人大酒店
隆城公司 指 天创集团参股公司烟台隆城投资有限公司
新世界公司 指 园城股份子公司烟台新世界房地产开发有限公司
董事会 指 烟台园城企业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 烟台园城企业集团股份有限公司股东大会
万联证券/保荐机构/独立财务顾问 指 万联证券有限责任公司
法律顾问/律师事务所 指 山东舜天律师事务所
会计师事务所/审计机构 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构/评估师 指 湖北众联资产评估有限公司
报告书/本报告书 指 烟台园城企业集团股份有限公向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 绪言
2007年1月12日，本公司以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。该议案的主要内容如下：
一、定向增发价格及数量。园城集团将以该次董事会会议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股的价格认购园城股份增发的不超过7,000万股股票。
二、本次定向增发拟置入的资产为园城集团持有的天创集团100％股权，上述资产作价不超过26,000万元（具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准）。
依据本公司第八届董事会第三次会议决议，本公司聘请了具有相关资质的中介机构对天创集团100%的股权进行审计评估。根据审计评估结果，本公司与园城集团签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，并制作了本报告书。本公司独立董事、监事会以及中介机构对于本公司新增股份收购资产事宜出具了相关意见。在此基础上形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，该议案的内容包括《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》、《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）》和武汉众环会计师事务所有限公司出具的《烟台园城企业集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》等。
2007年4月26日，本公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。根据《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，园城股份将收购园城集团所持有的天创集团100％的股权。
天创集团全称为山东天创集团有限公司，其注册地址为福山区百舸苑大酒店七楼，注册资本为161,800,000元，主营业务为房地产开发、销售业务，正在开发的项目为天创国际城一期、名人大酒店项目。
依据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第034号评估报告，天创集团100％股权的评估净值为27,132.50万元；
本公司与园城集团通过协商，最终确定天创集团100％股权的收购价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤消的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
本次收购涉及园城股份增发股份，增发股份的价格按照第八届董事会第三次会议决议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股计算。
园城股份向园城集团发行新股以后，园城集团持有园城股份的股权比例将触发要约收购义务，所以，本次交易需要中国证监会豁免园城集团由于实施本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
本报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次收购有关的当事人
一、资产出让方
园城实业集团有限公司
地 址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
电 话：0535-6650987
传 真：0535-6650987
联 系 人：宫玉波
二、资产受让方
烟台园城企业集团股份有限公司
地 址：烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
电 话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
联 系 人：杨剑波
三、独立财务顾问
万联证券有限责任公司
地 址：广州市东风东路836号东骏广场三座34-35层
法定代表人：李舫金
电 话：010－66062066
传 真：010－66068050
项目主办人：李波
联 系 人：李波、黄子岳、乔绪德
四、财务审计机构
武汉众环会计师事务所有限责任公司
地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十六楼
法定代表人：黄光松
电 话：027-85424329
传 真：027-85424329
联 系 人：谢峰
五、资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十七楼
法定代表人：胡家望
电 话：027-85834816
传 真：027-85834816
联 系 人：张曙明
六、法律顾问
山东舜天律师事务所
地 址：济南市经十路65号汇文轩东座21层
法定代表人：刘丕峰
电 话：0531-82926311
传 真：0531-82927553
联 系 人：韩伟
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）增强园城股份可持续发展能力的需要
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称“园城股份”、“本公司”、“公司”）原名烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“烟台发展”），烟台发展2004年、2005年两年连续出现亏损（2004年亏损2,233万元、2005年亏损22,447万元）被上海证券交易所实施退市风险警示。由于烟台发展商业零售和医药业务全面萎缩，烟台发展2006年1－6月继续亏损1,743万元，烟台发展面临持续经营能力方面的考验，完全靠自身力量难以摆脱困境。为恢复烟台发展持续经营能力，并顺利完成公司股权分置改革，2006年9月，烟台发展在第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”、“园城集团”）的支持下实施股权分置改革方案，园城集团向烟台发展注入持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权。同时，烟台发展也进行了部分资产及债务重组，烟台发展基本面发生较大变化。但由于烟台发展原有业务累计亏损较大，历史包袱沉重，财务费用居高不下，烟台发展的主营业务盈利能力没有得到有效提高，资产结构和财务状况仍然不佳，2006年1-9月公司亏损达1,527万元。截至2006年9月30日，烟台发展总资产76,029万元，流动负债为64,563万元，烟台发展的资金周转十分困难，流动性风险很大，在激烈竞争的房地产开发市场中，烟台发展依靠自身的力量难以实现可持续发展。为进一步突出烟台发展房地产开发主业，增强烟台发展的可持续发展能力，提升烟台发展的盈利水平，烟台发展的董事会经过认真考虑，提出了烟台发展向园城集团定向发行股份的动议，通过发行股票购买园城集团所拥有的山东省烟台地区优质经营性房地产资产。
（二）避免园城股份与大股东进行同业竞争的需要
在烟台发展的股权分置改革方案中，园城集团向烟台发展注入其持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权作为股权分置改革对价的一部分。由于园城集团在烟台地区还有一部分房地产业务，从而导致园城股份与园城集团产生了同业竞争。为了避免园城股份与大股东园城集团之间产生同业竞争，园城集团应将其在烟台地区的房地产资产转让给园城股份或独立第三方。
综上所述，为了突出公司房地产主营业务，提升公司未来盈利水平，增强公司可持续发展能力；同时避免园城股份与大股东产生的同业竞争，通过定向发行股份收购园城集团在烟台地区房地产资产是园城股份发展的必然之路。
二、本次新增股份收购资产的目的和原则
（一）本次收购的目的
（1）通过本次收购使大股东园城集团在烟台地区拥有的全部房地产资产全部注入烟台发展，园城集团在烟台地区将不再
