证券简称：ST烟发 证券代码：600766编 号：2004—032
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：出售本公司持有的山东红日阿康化工股份有限公司7%的
股权,交易价格4,360万元。
● 是否关联交易：受让股权的福建永旭经贸有限公司与本公司、本公司
的关联企业没有关联关系,本次交易不构成关联交易。
● 对本公司的影响：有助于本公司收缩非战略性投资项目,培育核心竞
争力,缓解资金压力。
一、交易概述
1、2004年11月24日,烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)与
福建永旭经贸有限公司签署《股权转让协议》,将本公司持有的山东红日阿康化
工股份有限公司(以下简称：红日化工)7%的股权(计910万股发起人法人股)以4,
360万元的价格出售给福建永旭经贸有限公司(以下简称：永旭经贸)。永旭经贸
与本公司、本公司的关联企业无关联关系,本次交易不构成关联交易。
2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事签署意见并一致同意该
议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生、李宏先生对此次股权出售发表
了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关
法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权出售既有利于本公司收缩非战略性投
资项目,培育核心竞争力,缓解资金压力,没有损害公司和股东尤其是中小股东的
利益。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、福建永旭经贸有限公司是销售机电产品、仪器仪表、化工产品、化工材
料(以上二项除危险品)；金属材料、钢坯、生铁、玻璃、塑钢门窗、针纺织品办
公用品、电子产品、广告材料；自营和代理各类商品和技术进出口(以上经营范
围凡涉及国家专项规定的从其规定)的有限责任公司。法定代表人：黄健庭,注册
资本：739万元人民币,注册地址：三明市梅列区崇桂新村38幢5楼,注册号：350
4002005143。
2、永旭经贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务
、人员等方面不存在任何关系。
3、永旭经贸自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的红日化工7%股权(计910万股发起人法人股
),该部分股权不存在任何限制出售的情况,也不存在涉及该部分股权的重大争议
事项。
2、红日化工情况介绍
1)、红日化工的基本情况
山东红日阿康化工股份有限公司前身为山东红日化工股份有限公司,1993年
由山东临沂化工总厂独家发起,以定向募集方式设立的国有控股股份有限公司,2
002年5月临沂市人民政府将其持有的该公司7,540万股国有股转让给阿康农运有
限公司,成为中外合资股份有限公司,依法更名为山东红日阿康化工股份有限公司
。该公司注册地址：山东省临沂市罗庄区湖北路东段,注册资金13,000万元人民
币,法定代表人：葛卢布科夫·德米特里。经营范围：化肥和其他化工产品、塑
料编织袋和其他化工副产品、化工材料的生产,销售自产产品。
截至2003年12月31日,红日化工的资产总额为109,320.7万元,负债总额76,5
18.7万元,所有者权益32,802万元,实现净利润3,657.9万元(根据山东天恒信有限
责任会计师事务出具的山东红日阿康化工股份有限公司2003年度审计报告(天恒
信审报字［2004］1222号))。
2)、股权来源
2003年8月17日,本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以红日化
工7%的股权抵顶鲁信国际欠款的请示》,同意山东鲁信国际经济股份有限公司提
出的以其持有的山东红日阿康化工股份有限公司910万股发起人法人股股权(占红
日化工注册资本的7%),来抵顶其所欠本公司款项2,552.62万元。2003年10月13日
,本公司2003年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
该部分股权作价2,800万元,差额部分由本公司以现金方式支付给山东鲁信国
际经济股份有限公司。本公司以该部分股权价值扣除已计提的坏帐准备后入帐,
现帐面价值26,599,693.57元。
3)、红日化工的股本结构
名称 占总股本比例 持股数(万股)
俄罗斯阿康公司 50.5% 6,565
临沂中泰化工有限责任公司 7.5% 975
烟台华联发展集团股份有限公司 7% 910
社会流通股 35% 4,550
合计 100% 13,000
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)、关联交易合同的主要条款
1、签署方名称
出让方：指烟台华联发展集团股份有限公司
受让方： 福建永旭经贸有限公司
2、合同签署日期：2004年11月24日
3、交易内容
出让方将其持有的红日化工7%(计910万股发起人法人股)的股权转让给受让
方,转让价格为4,360万元。
(二)、定价依据
根据山东天恒信有限责任会计师事务出具的山东红日阿康化工股份有限公司
2003年度审计报告(天恒信审报字［2004］1222号)：本公司持有的红日化工7%的
股权所对应的净资产值为2,296.14万元；由于红日化工的高额分红政策,经交易
双方经协商确定：本次交易价格为4,360万元。
(三)、支付方式
受让方在协议签订后五日内支付转让金额的30%作为股权转让定金,协议生效
之日起五日内支付转让金额的40%,余款自办理完股权变更登记手续之日起30日内
支付。
(四)、合同的生效
1、本协议经双方盖章并经出让方股东大会批准之日起生效。
2、本协议未尽事宜双方应另行签订补充协议,补充协议作为本协议的组成部
分,与本协议具有同等的法律效力,对其修改只有在双方同意的前提下才有效。
五、出售股权的其他安排
本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得
款项主要用于补充流动资金以减缓资金压力。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本公司此次出售股权基于下述目的：收缩非战略性投资项目,培育核心竞争
力,缓解资金压力。由于是溢价出售,本次交易将为本公司带来1,700万元的投资
收益。
七、独立董事的意见
本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生、李宏先生对此次关联交易发表了
独立意见。认为：此项交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,已
经本公司管理层充分论证和谨慎决策。交易的实施将有利于烟台发展收缩非战略
性投资项目,培育核心竞争力,缓解资金压力。由于是溢价出售,本次交易将为烟
台发展带来一定的投资收益,有利于今后的长远发展。本次交易定价为双方协商
定价,不存在关联交易,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、红日化工审计报告。
烟台华联发展集团股份有限公司
2004年11月29日
