证券代码：600766 证券简称：*ST烟发 公告编号：2003-045
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 为方便广大投资者阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″
新牟华联商厦有限责任公司：以下简称″新牟华联″
新牟国际集团公司：以下简称″新牟集团″
●本次交易内容为：资产出售；交易标的为：新牟华联营业楼；交易金额为
：2,200.00万元。
● 本次资产出售行为不存在关联交易。
●本次出售资产基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
一、交易概述
1、根据2003年8月2日本公司与新牟集团签署的《资产转让协议书》,经本公
司2003年11月14日召开的第七届董事会第六次会议审议通过,本公司拟以2,200.
00万元的价格,将本公司所属的固定资产-新牟华联营业楼出售给新牟集团。本次
资产出售行为不存在关联交易。
2、本公司董事会在审议该资产出售事宜时,全体董事签署意见并一致同意该
议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生、李宏先生对此次资产出售发表
了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关
法律、法规之规定,为非关联交易,整体资产属于溢价出售,既有利于本公司盘活
资产,又产生一定的收益,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。本次交易
需经股东大会审议后方可实施。
二、 交易对方——新牟集团情况介绍
1、新牟集团成立于1993年,为集体所有制企业,注册地为烟台市牟平区通海
路250号,注册资本2.5亿元,法定代表人孙树刚先生,主营业务范围为：压力容器
、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造加工、冷
冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装、商品销售、饮食供应。
2、新牟集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务
、人员等方面不存在任何关系。
3、截止2002年12月31日,新牟集团总资产203,707.79万元,净资产61,848.8
0万元。主营业务收入214,520.89万元,净利润6,182.61万元。
4、新牟集团自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
本次交易的资产是被本公司执行的原属于新牟华联所有的位于牟平区通海路
199号的：烟房权证牟平区第000018号房屋所有权证下的房产736.13平方米、00
0019号房屋所有权证下的房产3,653.09平方米、000020号房屋所有权证下的房产
2,581.59平方米,计6,970.81平方米及烟房权证牟公字第15,970号房屋所有权证
下的房产338.92平方米、辅楼5,495平方米(未办理房屋所有权证),总计12,804.
73平方米(含商业用地),折价人民币11,375,137元；及被本公司所执行的原属于
新牟华联所有的家用电器、家具、动力、配电、制冷、计算机等物资和设备折价
人民币5,931,692.80元,两项合计17,306,829.80元。
2、资产形成原由及现状
1997年2月至2001年7月,本公司为新牟华联垫付了固定资产投资款、流动资
金借款及其他费用共计2,545.84万元。2001年8月20日,本公司向烟台市中级人民
法院(以下简称：市中院)提起诉讼,要求新牟华联归还垫付款项；同年12月3日,
经市中院《民事调解书》(2001烟经初字第289号)裁定：新牟华联于调解书
生效之日起15日内偿还所欠本公司2,545.84万元；同年12月30日,本公司向市中
院申请执行；2002年10月31日,市中院《民事裁定书》(2002烟执字第24-5号
)裁定,将上述资产(见交易标的基本情况列示)判定为本公司所有,资产总计17,3
06,829.80元。
2001年12月份,本公司以对新牟华联的往来款(其中应收帐款1,998,230.58元
,其他应收款20,869,390.26元),新牟华联以其经营用楼房进行债务重组。本公司
根据会计准则的要求,以换出债权的帐面价值作为换入固定资产的入帐价值,增加
″固定资产-新牟华联营业楼″22,867,620.84元,并从2002年1月起计提折旧,每
月计提40,247.01元,截止到2003年10月,已计提885,434.22元,其帐面价值为21,
982,186.62元。
该部分资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不
存在涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、新牟华联是由本公司与新牟集团出资5,000万元,于1997年在烟台市牟平
区注册成立的有限责任公司,主营业务为五金交电等商品的批发零售及宾馆业务
,本公司持有其51%的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)、根据8月2日签署的《资产转让协议》,该交易合同的主要内容为：
1、交易价格
本次转让价格,以本公司″固定资产-新牟营业楼″科目下的帐面净资产21,
982,186.62元为基数,经合同双方协商确定加部分溢价。转让总价款为人民币贰
仟贰佰万元整(￥2,200.00万元)。
2、支付方式
经双方商定,由新牟集团以现金方式向本公司支付贰仟壹佰玖拾万元,其余壹
拾万元作为本公司应支付土地、房产过户手续费用。
3、交易程序
协议签订日,新牟集团向本公司一次性支付贰仟壹佰玖拾万元,同时,本公司
将相关土地使用证交给新牟集团,并积极配合新牟集团办理相关过户手续。新牟
集团同意并负责在2003年8月31日前办理完土地、房产所有权证过户手续。
4、合同的效力
(1)、若新牟集团于本年度8月31日前未将上述款项足额支付给本公司,或因
本公司未按协议约定积极配合而导致土地、房产权证不能在该日前完成过户手续
,本协议无效。
(2)、本公司、新牟集团任何一方违约,按日支付协议总价款万分之五的违约
金。
二 、定价情况。本次交易为双方协商定价。新牟集团财务状况良好,本公
司董事会认为新牟集团具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。
五、涉及资产出售的其他安排
本次交易为房产、家用电器、动力等资产出售,未涉及人员安置,不存在土地
租赁情况,本次资产出售所得款项主要用于补充流动资金以减缓资金压力。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司此次资产出售基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《资产转让协议书》。
烟台华联发展集团股份有限公司
董 事 会
2003年11月11日
烟台华联发展集团股份有限公司
独立董事关于转让新牟华联营业楼的
独立意见
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：烟台发展)第七届董事会第六次
会议审议通过了《关于转让新牟华联营业楼的议案》。作为烟台发展独立董事,
烟台发展董事会向本人提供了与转让资产有关的资料,如：情况说明、资产转让
协议等,本人已仔细审阅了上述资料。现对该次会议所做出的有关资产转让的决
议发表独立意见如下：
本人认为：
1、此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易
所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
2、此次资产转让系将烟台发展所属的不良资产予以溢价转让,有助于盘活烟
台发展的不良资产,并获取一定的收益,因此,此次交易是可行的。
3、此次交易的价格是尊重资产价值的基础之上,由双方协商定价,未损害中
小投资者的利益。
鉴于以上情况,本人认为此议案表决程序合法、规范,议案涉及的交易公平合
理。
独立董事： 黄世湘
张曙光
李 宏
二00三年十一月十四日
