证券简称：＊ST烟发 证券代码：600766 编号：2003-044
烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)第七届董事会第六次会
议于2003年11月14日在烟台市北马路1号海关大楼13层会议室召开,应到董事9人
,实到董事6人,董事徐葆煜先生因公缺席,已授权委托董事长陈伟东先生代为投票
表决,董事邹积平女士因公缺席,已授权委托副董事长赵清雪先生代为投票表决,
董事李文炳先生因公缺席,已授权委托董事池忠瑾先生代为投票表决,符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈伟东先生主持,部分监事列席了
会议,经与会董事认真讨论,审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产重组的议案》
该议案包括以下内容：
1、为了改善本公司的经营现状,优化本公司的资产质量,促进本公司主营业
务结构的调整,提高本公司的核心竞争能力,董事会同意重新实施重大资产置换。
根据本公司与广东永安药业有限公司(以下简称：永安药业)签订的《资产置
换协议》及其《补充协议》,本公司拟以其他应收款5,400万元置换永安药业拥有
的部分房屋建筑物、土地使用权及设备。
本公司其他应收款的定价依据为本公司2002年度审计报告,其他应收款的账
面净值为5,400万元。
永安药业拥有的房屋建筑物、土地使用权及设备的定价依据是根据上海万隆
资产评估有限公司提供的沪万隆评报字2003第345号《资产评估报告书》确
定的资产评估价值(评估基准日为2003年7月31日)。永安药业纳入评估范围的房
屋建筑物、土地使用权及设备的评估价值为55,204,012.18元。其中,房屋建筑物
中有4项尚未办理产权证书,评估价值为1,124,742.50元；机器设备中有部分进口
设备尚在海关监管期限之内,评估价值为3,563,071.60元。经双方协商同意,上述
4项无证房屋建筑物和进口设备不在本次资产置换的范围之内。扣除上述4项无证
房屋建筑物和进口设备后,本次拟置入资产的评估价值为50,516,198.08元,作价
50,516,198元,差额3,483,802元由永安药业以现金补足。
2、根据永安药业与深圳万基药业有限公司(以下简称：深圳万基)达成的意
向,本次资产置换完成后,深圳万基将通过资产置换将其目前经营的″女人缘″保
健品业务注入永安药业。
根据本公司与永安药业的股东--深圳万基和香港万策实业有限公司达成的意
向,本公司将以本次资产置换取得的房屋建筑物、土地使用权及设备加上部分募
集资金对永安药业进行增资,同时以部分募股资金收购永安药业的部分股权,控股
永安药业。本公司将通过永安药业间接从事保健品生产销售业务,从而实现本公
司主营业务结构的调整。
为完成上述增资以及股权收购,本公司共计需要动用募集资金2,900万元左右
。在本次资产置换完成后,本公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定及时
履行变更募集资金投向的相关程序。
鉴于本公司与永安药业的实际控制人均为深圳万基集团有限公司,故本次资
产置换为关联交易。上述议案在提请董事会审议表决时,关联董事陈伟东先生、
徐葆煜先生已按照有关法律、法规之规定回避表决,其余七名董事(含三名独立董
事)一致同意该议案。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司董事会认为本次重大资产置换是公平合理的,没有损害本公司的利益
和中小股东的利益,本次重大资产置换工作完成后,有利于本公司的长远发展,符
合全体股东的利益。
本公司独立董事认为：本次重大资产置换符合国家的有关法律、法规和政策
的规定,体现公开、公平、公正的原则,维护了本公司和全体股东的利益,对全体
股东公平、合理,未损害非关联股东的利益。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知
》(证监公司字2001105号)和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于
重大资产置换行为,需报经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议通过后
方可实施。
有关该议案的详细情况详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》上的《重大资产置换报告书》(草案),公告编号：2003-047。投资者也可登
陆上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)查阅。
二、审议通过了《关于出资成立烟台华联商厦有限公司的议案》
决定与威海申威药业有限公司(本公司持有其93.94%的股份)共同出资成立烟
台华联商厦有限公司,新设公司注册资金为4,500万元,其中本公司以固定资产、
存货出资4,275万元,占注册资金的95%,该部分固定资产、存货是以上海万隆资产
评估有限公司出具的沪万隆评报字2003第364号《资产评估报告书》作为出
资依据；威海申威药业有限公司以现金出资225万元,占注册资金的5%。出资双方
以其各自的出资额为限对新设公司承担责任。
该议案须经本公司股东大会审议通过后方可实施。
三、审议通过了《关于转让新牟华联营业楼的议案》
决定将下述资产以现金人民币2,200万元的价格转让给非关联方——新牟国
际集团。
转让资产分别为：被本公司执行的原属于新牟华联商厦有限责任公司所有的
位于烟台市牟平区通海路199号的：烟房权证牟平区第000018号房屋所有权证下
的房产736.13平方米、000019号房屋所有权证下的房产3,653.09平方米、00002
0号房屋所有权证下的房产2,581.59平方米,计6,970.81平方米及烟房权证牟公字
第15970号房屋所有权证下的房产338.92平方米、辅楼5,495平方米(未办理房屋
所有权证),总计12,804.73平方米(含商业用地),折价人民币11,375,137元；被本
公司所执行的原属于新牟华联商厦有限责任公司所有的家用电器、家具、动力、
配电、制冷、计算机等物资和设备折价人民币5,931,692.80元,两项合计17,306
,829.80元。
该议案须经本公司股东大会审议通过后方可实施。
有关该议案的详细情况详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》上的《资产出售公告》,公告编号：2003-045。投资者也可登陆上海证券交
易所网站(http//www.sse.com.cn)查阅。
四、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经总经理王凯东先生提名,董事会决定聘请何超先生任本公司副总经理职务
(简历附后),聘请王翠珍女士任本公司副总经理(简历附后)
特此公告。
附件：新任高级管理人员简历
何超先生 男 40岁 经济学硕士 曾任四川广华化纤股份有限公司(现为广东英豪科教股份有限公司)证券部经理、董事会秘书、副总经理,现任成都瑞达股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
王翠珍女士 女 40岁 大学学历 曾任烟台华联商厦总经理助理、副总经理、烟台华联家电家居广场总经理,现任烟台华联商厦总经理。
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会
2003年11月17日
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会关于重大资产置换的报告
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称″公司″或″烟台发展″)是198
8年10月15日经中国人民银行烟台市分行批准,向社会公众发行股票,以募集方式
设立的股份有限公司。1996年10月28日,公司1,672.59万股人民币普通股在上海
证券交易所上市,股票代码为600766。目前公司的注册资本为人民币17,116.55万
元。
公司的主营业务是商业零售和批发、药品的生产和销售、印刷、房地产等,
其中,商业零售和批发是公司的主导业务。由于市场环境发生变化,公司最近三年
的商业零售和批发业务不断萎缩。由于主营业务的萎缩和对外担保出现损失,公
司2001年度亏损7,679.52万元、2002年度亏损15,612.88万元。由于公司连续两
年亏损并且每股净资产低于股票面值,公司股票从2003年4月29日起施行特别处理
(ST)并从2003年5月8日起进行退市风险警示。
为了改善公司的经营现状,优化公司的资产质量,促进公司主营业务结构的调
整,提高公司的核心竞争能力,2003年11月14日,公司第七届董事会第六次会议公
司审议通过了《关于重大资产置换的议案》。
一、本次资产置换的主要内容
根据公司与广东永安药业有限公司(以下简称″永安药业″)签订的《资产置
换协议》及其《补充协议》,公司拟以5400万元其他应收款置换永安药业拥有的
部分房屋建筑物、土地使用权及设备。
公司其他应收款的定价依据是2002年12月31日经审计的账面价值,根据公司
2002年度审计报告,其他应收款的账面净值为5400万元。
永安药业拥有的房屋建筑物、土地使用权及设备的定价依据是上海万隆资产
评估有限公司出具的沪万隆评报字2003第345号《资产评估报告书》确定的
资产评估价值(评估基准日为2003年7月31日)。永安药业纳入评估范围的房屋建
筑物、土地使用权及设备的评估价值为55,204,012.18元。其中,房屋建筑物中有
4项尚未办理产权证书,评估价值小计为1,124,742.50元；机器设备中有部分进口
设备尚在海关监管年限之内,评估价值小计为3,563,071.60元。经双方协商同意
,上述4项无证房屋建筑物和进口设备不在本次资产置换的范围之内。扣除上述4
项无证房屋建筑物和进口设备后,本次拟置换入的资产的评估价值为50,516,198
.08元,作价50,516,198元,差额3,483,802元由永安药业以现金补足。
公司与永安药业的实际控制人均为深圳万基集团有限公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》(2001年修订本),永安药业系公司的潜在关联方,本次资产
置换属于关联交易。
二、本次资产置换的后续计划
根据永安药业与其控股股东深圳万基药业有限公司达成的意向,本次资产重
组完成后,深圳万基药业有限公司将通过资产置换将其目前经营的″女人缘″保
健品业务注入永安药业。
根据公司与永安药业的股东--深圳万基药业有限公司和香港万策实业有限公
司达成的意向,公司将以本次资产置换取得的房屋建筑物、土地使用权及设备加
上部分募股资金对永安药业进行增资,同时以部分募股资金收购永安药业的部分
股权,对永安药业进行控股。公司将通过永安药业间接从事保健品生产销售业务
,从而实现公司主营业务结构的调整。
为完成上述增资以及股权收购,公司共计需要动用募股资金2900万元左右。
在本次资产置换完成后,公司将按照法律、法规和公司章程的规定及时履行变更
募集资金投向的相关程
