烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)第七届董事会第二次会议于2003年8月17日-18日在深圳市新地大酒店三楼会议室召开,会议由董事长陈伟东先生主持,应到董事6人,实到5人,董事徐葆煜先生因公缺席,已委托独立董事黄世湘先生代为表决,1名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于出售深圳市群慧投资有限公司50%股权的议案》
同意将本公司持有的深圳市群慧投资有限公司50%的股权转让给上海普根创业资产管理有限公司,转让价格为人民币贰仟伍佰壹拾贰万叁仟伍佰元整(2,512.35万元),有关情况详见本公司的资产出售公告(公告编号：2003-027)。
二、审议通过《关于出售烟台华联印刷有限责任公司58.5%股权的议案》
同意将本公司持有的烟台华联印刷有限责任公司58.5%的股权转让给深圳市东方伟业投资发展有限公司,转让价格为人民币贰仟零壹拾伍万叁仟元整(2015.30万元),有关情况详见本公司的资产出售公告(公告编号：2003-028)。
三、审议《关于拟成立″烟台华联商厦有限责任公司″的请示》
为理顺本公司的业务结构、进一步强化法人治理结构,提升本公司下属烟台华联商厦的盈利水平,董事会同意成立烟台华联商厦有限责任公司,并要求公司经营班子尽快提交缜密完备的可行性方案,待下次董事会讨论。
四、审议通过《关于以红日化工7%的股权抵顶鲁信国际欠款的请示》
董事会同意山东鲁信国际经济股份有限公司提出的以其持有的山东红日阿康化工股份有限公司910万股发起人法人股股权(占红日化工注册资本的7%),来抵顶其所欠本公司款项2,552.62!万元。
根据山东海天有限责任会计师事务所提供的山东红日阿康化工股份有限公司资产评估报告(鲁海会评报字2003第043号,会计基准日为2003年6月30日),该部分股权评估值为2,878.17万元,鲁信国际同意折价为2,800万元来抵顶所欠款,差额247.38万元本公司将以现金补足。
根据有关证券法律、法规之规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生需回避表决；但如回避表决,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护公司和公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
有关情况详见本公司的重大关联交易公告(公告编号：2003-029)。
五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理王凯东先生提名,董事会决定聘任张爱萍先生为本公司总经理助理(简历附后)。
上述之一、二、四项议案需提交本公司2003年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附：新任高级管理人员简历
张爱萍先生男39岁硕士研究生学历曾任山东省国际信托投资公司高级经理、鲁信(新加坡)有限公司副总经理、齐鲁证券公司业务发展部副总经理,现任山东鲁信国际经济股份有限公司资产管理部经理。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月19日
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″
华北高速公路股份有限公司：以下简称″华北高速″
上海普根创业资产管理有限责任公司：以下简称″普根创业″
深圳市群慧投资有限公司：以下简称″群慧投资″
●本次交易内容为：股权出售；交易标的为：群慧投资50%的股权；交易金额为：2,512.35万元。
●本次资产出售行为不存在关联交易。
●本次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
●群慧投资是由本公司与华北高速各出资2,000万元成立,本公司持有其50%的股权。本次出售之前,华北高速已承诺放弃优先受让权。
一、交易概述
1、根据2003年8月12日本公司与普根创业签署的《股权转让合同》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司拟以2,512.35万元的价格,向普根创业出售本公司持有的群慧投资50%的股权。本次资产出售行为不存在关联交易。
2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事(董事徐葆煜先生因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,整体资产属于溢价出售,既有利于本公司收缩非战略性投资项目,又产生一定的收益,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、普根创业是于2003年8月5日注册成立的有限责任公司,公司注册地和办公地点为上海市南汇区祝桥镇振兴路81号107室27号,法定代表人为许少美先生,注册资本为人民币3,000万元,其中：许少美先生出资2,400万元,占注册资本的80%；黄春华先生出资600万元,占注册资本的20%。主营业务范围为：实业投资；投资管理；企业资产管理；国内贸易(除专项规定)；资产重组兼并。
2、普根创业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3、普根创业自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的群慧投资50%的股权,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、群慧投资是由本公司与华北高速各出资2,000万元,于2001年11月28日在中国深圳市注册成立的有限责任公司,主营业务为投资兴办实业、管理咨询等,本公司和华北高速各持有其50%的股权。本次出售之前,华北高速已承诺放弃其优先受让权。
截止2003年6月30日,群慧投资总资产、净资产均为37,223,020.96元,固定资产470,236.00元,流动资产36,752,784.96元(已经审计)。
截止2003年6月30日,群慧投资营业利润-525,371.86元,投资收益1,656,903.26+.”#,!(元,净利润1,131,531.40元(未经审计)。
3、本次交易之前,本公司已委托上海众华沪银会计师事务所(具有从事证券业务资格)对群慧投资进行了审计,基准日为2003年6月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易合同的主要内容
1、交易价格
本次转让价格,以经上海众华沪银会计师事务所审计的群慧投资截止2003年6月30日会计报表反映的净资产为基数,经合同双方协商确定加部分溢价。转让总价款为人民币贰仟伍佰壹拾贰万叁仟伍佰元整(￥2,512.35万元)。
2、支付方式
合同双方商定,由受让方以现金方式向出让方支付上述转让价款,出让方向受让方开据正式收据。
3、交易程序
(1)、合同签署后10个工作日内,受让方向出让方支付价款人民币陆佰贰拾捌万零捌佰元整(￥628.08万元),该笔金额为合同总价款的25%。
(2)、出让方应在股东大会批准之日起10个工作日内向政府有关主管部门递交股权转让的有关文件。本合同在股东大会批准之日起30个工作日内,出让方办妥政府有关主管部门关于本次股权转让的合法有效批文。
(3)、在经政府有关主管部门批准并办妥股权变更手续后7个工作日内,受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币柒佰伍拾叁万柒仟元整(￥753.70万元)即合同总价款的30%。
(4)、在第二次付款后180个工作日内,受让方向出让方支付第三期股份转让款人民币柒佰伍拾叁万柒仟元整(￥753.70万元)即合同总价款的30%。
(5)、在第三次付款后120个工作日内,受让方向出让方支付第四期股份转让款人民币叁佰柒拾陆万捌仟柒佰元整(￥376.87万元)即合同总价款的15%。
4、合同的效力
(1)、本合同自双方签字或盖章后成立,对双方有约束力。
(2)、本合同拟转让的股份经出让方股东大会和有关政府部门批准后生效。
(3)、本合同生效后非经协商一致,单方不得变更或解除。
(4)、本合同约定的全部事项完成后即失效
(二)、定价情况。本次交易为双方协商定价。普根创业自2003年8月5日注册成立以来财务状况良好,有充分的现金支付能力；普根创业注册成立之初,已委托上海兴中会计师事务所对其进行了验资,并出具了兴验内字20033944号验资报告,本公司董事会认为该报告表明普根创业具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项主要用于补充流动以减缓资金压力。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让合同》；
4、深圳市群慧投资有限公司审计报告；
5、上海众华沪银会计师事务所的证券从业资格证书。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月18日
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″
山东小峰实业有限公司：以下简称″小峰实业″
深圳市东方伟业投资发展有限公司：以下简称″东方伟业″
烟台华联印刷有限责任公司：以下简称″华联印刷″
●本次交易内容为：股权出售；交易标的为：华联印刷58.5%的股权；交易金额为：2,015.30万元。
●本次资产出售行为不存在关联交易。
●本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
●华联印刷是由本公司与小峰实业共同出资成立,本公司持有其58.5%的股权。本次出售之前,小峰实业已承诺放弃优先受让权。
一、交易概述
1、根据2003年8月14日本公司与东方伟业签署的《股权转让合同》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司拟以2,015.30万元的价格,向东方伟业出售本公司持有的华联印刷58.5%的股权。本次资产出售行为不存在关联交易。
2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事(董事徐葆煜先生因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权出售既有利于本公司收缩非战略性投资项目,又可盘活资产,缓解资金压力,没有
