证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-036
中航重机股份有限公司
关于签订《委托经营管理协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于 2024 年 5
月 28 日与贵州航空产业城集团股份有限公司（以下简称“贵州航空产业城”）和贵州安立航空材料有限公司（以下简称“安立公司”）签订《委托经营管理协议》，安立公司为贵州航空产业城的全资子公司，贵州航空产业城将安立公司委托给中航重机经营管理。现将有关情况公告如下：
公司本次签订的《委托经营管理协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 贵州航空产业城和安立公司的基本情况
（一）贵州航空产业城
名称：贵州航空产业城集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区双新路 42 号 2-Y 栋 2 层
法定代表人：宋晟锟
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2021 年 9 月 3 日
经营范围：航空产业投融资、贵州航空产业城的建设与管理、民航和通航
机场的建设与管理、航空教育基地建设与管理、航空旅游景区建设与管理、航空旅客及货物运输、航空与铁路及公路运输、航空体育项目经营、土地开发、航空产业城配套建设；航空装备制造、维修服务、试验试飞、航空发动机零部件开发制造、应急救援产业开发。
（二）安立公司
名称：贵州安立航空材料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省安顺市西秀区西秀经济开发区新安街道北二号路旁安吉精密铸造产业园内
法定代表人：黄惠泽
注册资本：2,000 万人民币
成立日期：2023 年 7 月 6 日
经营范围：航空新材料、钛及钛合金、高温合金、复合材料技术研发、生产、加工、销售机械制造、设备租赁、机械设备销售；金属材料销售；民用航空器零部件制造；民用航空材料销售；道路货物运输；金属材料回收、清洗、冶炼涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
三、受托管理协议的主要内容
1、协议主体
甲方（委托方）：贵州航空产业城集团股份有限公司
乙方（受托方）：中航重机股份有限公司
丙方（标的公司）：贵州安立航空材料有限公司
2、托管事项
2.1 甲方愿意按照本协议所述条款和条件将丙方委托给乙方经营管理，乙方愿意按照本协议所述条款和条件接受甲方的委托按照本协议约定及国有企业监
管规定的要求对丙方进行管理，丙方同意将其后续设立的全资或控股子公司委托给乙方经营管理。
2.2 乙方将向丙方委派经营管理团队，负责丙方的经营管理工作。
2.3 乙方委派的经营管理团队有权对丙方生产经营管理所涉及的包括但不限于资产与设备、产品与业务、投资（包括后续收购的青海聚能钛业股份有限公司有效资产及与设立持有青海聚能钛业股份有限公司有效资产的子公司等事
项）、固定资产投资及建设、人员与岗位（包括员工工资及福利待遇标准）、生产、供应、销售、财务、质量控制、管理制度与机制等方面进行设计、调整、改造或安排。
2.4 乙方委派的经营管理团队有权全面管理丙方的日常生产经营，就丙方的生产经营活动所涉事项作出决策、执行和监督。各方同意，甲方所持丙方的股权的处分权、收益权、剩余财产分配权，不在本次托管范围之内；
2.5 为顺利推进丙方生产经营而开展的其他经营管理行为。
3、托管期限
3.1 本协议项下的托管期限为 3 年，自各方签署《托管交接确认书》之日起
计算。在托管期限届满前 60 日内，如乙方提出续期要求，则本协议以同等条件自动续展一年，如乙方未在前述期限内提出续期要求，则各方应在托管期限终止后签署托管终止协议。
3.2 在托管期限内，经各方协商同意，可缩短或延长托管期限，缩短或延长时间由各方视具体情况另行协商并签署补充协议予以约定。
4、托管费用
4.1 每个托管年度的基础托管费为人民币 50 万元。
4.2 在丙方向乙方支付基础托管费的情况下，如果丙方在任一托管年度（不足一个完整年度的按实际托管期间计）内实现盈利（即经甲方聘请的经甲乙双
方认可的会计师事务所出具的经乙方认可的审计报告记载的丙方该托管年度
（或该托管期间）经审计的净利润为正数），则丙方应向乙方支付超额托管费。超额托管费为该托管年度（或该托管期间）丙方经还原后的净利润的 10%，且不超过丙方该托管年度（或该托管期间）净利润（以经甲方聘请的经甲乙双方认可的会计师事务所出具的经乙方认可的审计报告记载的丙方该托管年度（或该托管期间）经审计的净利润为准）的 20%。丙方应在审计报告出具后 30 个工作日内一次性向乙方支付超额托管费。
5、协议的生效及终止
5.1 本协议在各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议所述本次托管事宜经甲方有权决策机构审议通过。
（2）本协议所述本次托管事宜经乙方有权决策机构审议通过。
5.28.4 本协议在下述任一情形下终止：
（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致本协议无法履行或履行不必要时，本协议终止，各方均不承担违约责任；
（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止本协议；
（3）本协议约定的托管期限届满，且按照本协议约定不再续展的，本协议将自行终止；
（4）根据法律、法规及规范性文件的规定或有管辖权的仲裁机构所作出的终止本协议的裁定或决定而终止本协议。
四、本交易对上市公司的影响
公司“十四五”规划提出，要构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，通过材料熔炼实现材料和工艺的紧密结合，提高整体锻铸技术水平和产品质量性能。公司本次受托管理安立公司有利于发挥
各方的资源和产业优势，加速公司战略规划布局，实现互利共赢，对公司长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在托管期间的年度报告中予以披露说明。
公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
2024 年 5 月 28 日
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