中航重机股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
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件
中航重机股份有限公司
2023 年 8 月 11 日
目 录
中航重机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...... 3
关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 7
《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）的议案.. 14
关于《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议
案 15
关于《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）》的议案...... 16
关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案 ...... 17
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案...... 18关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签
署附条件生效<股权转让协议>的议案 ...... 19关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案20关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案 ...... 21
关于修订《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的议案...... 23
关于选举董事的议案 ...... 36
关于选举监事的议案 ...... 38
中航重机股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
（2023 年 8 月 17 日）
一、会议时间：2023 年 8 月 17 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部 1 号楼 5 层
公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大
9:30～9:35 会通过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
（10min）
2. 《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议
案》；（10min）
3.《<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票
预案>（修订稿）的议案》； （10min）
4.《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股
9:35～11:55 股票方案论证分析报告>的议案》；（10min）
5.《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股
股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》；
（10min）
6.《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》；
（10min）
7.《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》；（10min）
8.《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并
与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的
议案》；（10min）
9. 《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权
转让协议之补充协议>的议案》；（10min）
10. 《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权
办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》；（10min）
11. 《关于修订<中航重机股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》;(10min)
12.《关于选举董事的议案》；（5min）
13.《关于选举监事的议案》；（5min）
全体股东逐项审议上述议案（20min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
3．监票人代表宣读表决结果；
11:55～12:30 4．宣读 2023 年第一次临时股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律
意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2023 年 8 月 11 日
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）经逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件，具体情况如下：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、公司符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
三、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三条、五十五条、五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定
（1）上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行；向
不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债；向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。
（2）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
（3）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
（4）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
（5）向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（6）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
六、公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
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