证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-032
中航重机股份有限公司
关于签订受托经营管理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 10 日与青
海省水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“青海水电集团”）和
青海聚能钛业股份有限公司（以下简称“聚能钛公司”）签订受托经营
管理协议，公司拟受托管理聚能钛公司日常经营。
本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等
因素影响，受托后，聚能钛公司是否能够实现减亏或者扭亏为盈以及本
次托管协议是否能够有效执行存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、 概述
公司于 2023 年 6 月 10 日与青海水电集团和聚能钛公司签订受托管理协
议，公司拟受托管理聚能钛公司。
公司本次签订受托管理协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 青海水电集团和聚能钛公司的基本情况
（一）青海水电集团
名称：青海省水利水电（集团）有限责任公司
注册地址：青海省西宁市西关大街 57 号
法定代表人：李传强
注册资本：22,571.12 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 12 日
经营范围：水利水电资源的开发、经营管理；工程建设施工的管理及机电设备安装的管理；物资供销、水力发电、供电以及对外投资；与水利水电有关的技术咨询、技术服务；矿产开发与销售（不含勘探、开采、煤炭销售）；钛及钛合金产品熔铸、深加工及相关产品的研发、生产和销售；太阳能电池片、电池组件生产及相关产品的销售；风能和太阳能资源的开发及经营管理；光伏发电站系统的制造、安装、咨询等技术服务；房屋租赁；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）聚能钛公司
名称：青海聚能钛业股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：青海省西宁市东川工业园金鑫路 6 号
法定代表人：支永新
注册资本：15,100 万人民币
成立日期：2008 年 9 月 23 日
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、签订受托管理协议的主要内容
甲方（委托方）：青海省水利水电（集团）有限责任公司
乙方（受托方）：中航重机股份有限公司
丙方（标的公司）：青海聚能钛业股份有限公司
鉴于：
1、甲方为青海省国资委下属企业，其主营业务为水利水电资源和新能源开发建设和运营管理，按照国资委关于聚焦主责主业的要求，为了丙方的可持续发展，甲方作为丙方的控股股东拟寻找合作方融入国内钛产业链。
2、乙方为中央企业中国航空工业集团有限公司下属成员企业，拥有先进的经营理念和专业管理人员。乙方拟围绕钛合金材料开展材料再生及熔炼业务研究，探明材料各项性能，进一步提高整体锻铸技术水平和产品质量性能。
3、丙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其主要从事钛及钛合金的熔铸业务。截至协议签署之日，甲方持有丙方 14219.17 万股股份（占丙方总股本的 94.17%）。
4、为进一步发挥各方的资源和产业优势，实现各方合作目标，甲方愿意委托乙方对丙方进行经营管理，乙方亦愿意接受甲方的委托对丙方进行经营管理；丙方愿意按照约定配合乙方的经营管理。
第一条 委托事项
1、甲方愿意按照约定将丙方委托给乙方经营管理。乙方应勤勉尽责，借助其业务经营管理经验依法对丙方进行经营管理。
2、乙方将向丙方委派不少于 4 人的经营管理团队，负责丙方的经营管理工作。
3、托管期间，丙方应向乙方委派的经营管理人员支付工资、社保、津补贴、绩效等相关费用。丙方应于每年末与乙方结算当年度托管团队人员的上述费用，
届时乙方向丙方提供明细及总额，丙方应在当年 12 月 31 日前将费用支付给乙方，由乙方按照《托管团队薪酬方案》的标准向托管人员发放。
4、托管期限内，生产、采购、销售、质量控制等各方面的工作均由丙方以其自身名义开展，由丙方自行对外签署各项合同。丙方的资产、人员、债权、债务、权利、义务的享有及承担主体仍为丙方。丙方作为独立的企业法人，仍将以其自身名义对外承担责任，乙方不会因委托经营管理而被视为对丙方的任何债务、任何行为产生的一切费用、支出及相关法律责任承担任何责任。因委托经营管理产生的收益或导致的亏损，仍由甲方根据法律法规及丙方公司章程的规定享有或承担。
5、在托管期限内，如丙方出现安全、消防、环保等责任事故或工程质量事故，由丙方根据国家有关法律、法规的规定承担所产生的一切费用和支出及相关法律责任。
第二条托管目标、托管期限
1、托管目标：甲方委托乙方对丙方进行专业化经营管理，托管团队将尽最大努力帮助丙方减亏扭亏。
2、本协议项下的托管期限为 1 年（1 年按 365 天计算），自各方签署《托管
交接确认书》之日起计算。
3、在托管期限届满前 30 日内，经甲、乙双方书面同意，可缩短或延长托管期限，缩短或延长时间由各方视具体情况另行协商并签署补充协议予以约定。
第三条基础托管费、超额托管费和业绩激励
1、除本协议另有约定外，在托管期限内，丙方应向乙方支付基础托管费用，其中第一个托管年度为各方签署《托管确认书》的次日至满 12 个月的对应日；如不足一个完整年度，则按实际自然天数折算。
2、在丙方向乙方支付基础托管费的情况下，如果丙方在任一托管年度（不足
一个完整年度的按实际托管期间计）内实现盈利（即经甲、乙双方共同认可并由丙方聘请的会计师事务所出具的审计报告记载的丙方在托管年度（或该托管期间）经审计的净利润为正数），则丙方应向乙方支付超额托管费，超额托管费为该托管年度（或该托管期间）实现净利润的 20%。如果丙方在托管期限的任一年度（或对应期间）发生亏损，则乙方不承担任何亏损。
四、本交易对上市公司的影响
公司本次受托经理管理聚能钛公司有利于发挥各方的资源和产业优势，加速公司关于材料研发的战略规划，有利于构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，对公司长远发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，受托后，聚能钛公司是否能够实现减亏或者扭亏为盈以及本次托管协议是否能够有效执行存在不确定性，请广大投资者注意风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
2023 年 6 月 12 日
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