证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-013
中航重机股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于
2023年3月13日以现场及视频方式在江西省井冈山市茨坪镇召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《2022年度经理层工作报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过了《2022年度ESG报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过了《2023年度经营计划》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65元（含税），以截至 2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090.00股为基数，共计分配利润242,888,099.85元，母公司剩余可供股东分配的利润354,739,623.73元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红
外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》
根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）反复沟通协商，拟定2022年度财务报告及内部控制审计费用为180万元（其中：年报审计130万元，内控审计费50万元）。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常
关联交易预计情况的议案》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事张育松、王晖、
刘亮回避表决。
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事张育松、王晖、
刘亮回避表决。
表决结果：通过。
十五、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十六、审议通过了《2022 年度内部控制审计报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于购买“董责险”的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于调整董事会战略与投资专门委员会为战略投资与ESG 专门委员会的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
同意公司召开2022年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告.
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
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