证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-035
中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第六届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款予以修订。具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
1 第七条 公司注册资本为人民币 1,051,6 第七条 公司注册资本为人民币1,472,
38,636.00 元。 049,090.00 元。
2 第二十四条 公司股份总数为 1,051,63 第二十四条 公司股份总数为1,472,04
8,636.00 股，均为人民币普通股。 9,090.00 股，均为人民币普通股。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依 第二十八条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
3 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
4 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
序号 原章程条款 修改后章程条款
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 事会将收回其所得收益。但是，证券公
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份的，以及由中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
5 （七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十六条规定的担 所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十六条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
序号 原章程条款 修改后章程条款
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）决定公司经营范围及主营业务 （十五）审议股权激励计划和员工持股
变更； 计划；
（十七）审议批准公司与关联人之间发 （十六）决定公司经营范围及主营业务
生的金额在 3,000 万元以上，并占公司 变更；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十七）审议批准公司与关联人之间发
关联交易（公司提供担保、受赠现金资 生的金额在 3,000 万元以上，并占公司
产、单纯减免公司义务的债务除外）； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（十八）审议批准需由股东大会决定的 的关联交易（公司提供担保除外）；
达到下列标准之一交易事项（提供担保、 （十八）审议批准需由股东大会决定的
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 达到下列标准之一交易事项（公司提供
务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 资产总额（同时存在账面值和评估值
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 的，以高者为准）占公司最近一期经审
上；（2）交易的成交金额（包括承担的债 计总资产的 50%以上；（2）交易标的（如
务和费用）占公司最近一期经审计净资 股权）涉及的资产净额（同时存在账面
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 值和评估值的，以高者为准）占公司最
元；（3）交易产生的利润占公司最近一个 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 5,000 万元；（3）交易的成
对金额超过 500 万元；（4）交易标的（如 交金额（包括承担的债务和费用）占公
股权）在最近一个会计年度相关的营业 司最近一期经审计净资产的 50%以上，
收入占公司最近一个会计年度经审计营 且绝对金额超过 5,000 万元；（4）交易
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 产生的利润占公司最近一个会计年度
5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
最近一个会计年度相关的净利润占公司 超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 在最近一个会计年度相关的营业收入
以上，且绝对金额超过 500 万元； 占公司最近一个会计年度经审计营业
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 收入的 50%以上，且绝对金额超过
或本章程规定应当由股东大会决定的其 5,000 万元；（6）交易标的（如股权）
他事项。 在最近一个会计年度相关的净利润占
前款第（十七）
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