中航重机股份有限公司
章 程
二〇二〇年十月
目 录
（2020年10月草案）
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......28
第六章 经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 党组织......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第十章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十二章 修改章程......46
第十三章 军工特殊条款......47
第十四章 附则......48
中航重机股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻依法治企和法治航空工业的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液压件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的中文名称：中航重机股份有限公司
公司的英文名称：AVICHEAVYMACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层
邮政编码：550005
第六条 公司注册资本为人民币93,968.0840万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资机构的管理，遵循国家相关规定。
第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险防控。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立党委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按照规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：
建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益，为全体股东获得最优收益。集工科贸为一体，融工程机械、锻件、铸件
联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实
力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。
第十六条 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）：
主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械
冷热加工、修理修配服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十一条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996年公司设
立时认购的股份数为3,610万股，以经营性资产出资。
第二十二条 公司股份总数为933,603,840股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
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