中航重机股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）
中航重机股份有限公司
二○一九年十二月
目录
一、释义...... 3
二、本激励计划的目的...... 4
三、本激励计划的管理机构...... 4
四、激励对象...... 5
五、限制性股票来源、数量及分配情况...... 6
六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法...... 7
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期...... 10
八、限制性股票的授予条件和解锁条件...... 12
九、限制性股票的授予程序及解锁程序...... 12
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 17
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响...... 19
十二、特殊情形的处理...... 19
十三、本激励计划的变更与终止...... 22
十四、回购注销的原则...... 22
十五、其他重要事项...... 23
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上 指 中航重机股份有限公司
市公司、中航重机
本激励计划、激励 指 中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
计划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
限制性股票 指 只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥
有自由流通的中航重机股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
解锁 指 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出
售或以其他方式转让的行为
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日 指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为
其后的首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航重
机股票的价格
《考核办法》 指 《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本激励计划的目的
为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和国有资产监督管理机构审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（2）对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
序号 职务类别 人员数量（人）
1 公司董事、高级管理人员 8
2 公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公 107
司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干
合计 115
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 777.00 万股限制性股票，占公司股本总额
93,360.38 万股的 0.8323%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务类别 获授予的限制性 占授予总量比例 占总股本比例
股票份额（万股）
姬苏春 董事长 30 3.86% 0.0321%
冉兴 董事、总经理 25 3.22% 0.0268%
孙继兵 董事、副总经理、董事 20 2.57% 0.0214%
会秘书
张正原 副总经理 20 2.57% 0.0214%
毛智勇 副总经理 20 2.57% 0.0214%
胡灵红 副总经理 20 2.57% 0.0214%
乔堃 副总经理 20 2.57% 0.0214%
殷雪灵 财务总监 20 2.57% 0.0214%
公司中层以上管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司高级管理人员 602 77.48% 0.6448%
和技术、管理、营销、技能核心骨干
共计 107 人
合计（115 人） 777 100.00% 0.8323%
注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的 1%。
2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%；
（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 70%；
公司股票交易均价=公司股票
