证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-053
中航重机股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中航重机股份有限公司
上市日期：1996 年 10 月 22 日
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
财务数据 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
末 末 末
营业收入 544,403.07 566,256.54 536,856.05
归属于上市公司 33,314.50 16,452.07 24,246.31
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 1,315.03 13,731.71 16,680.65
常性损益的净利
润
经营活动产生的 38,484.07 90,986.91 17,500.23
现金流量净额
归属于上市公司 425,020.42 374,393.13 350,331.25
股东的净资产
总资产 1,206,995.38 1,259,086.57 1,394,742.75
主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元 0.43 0.21 0.31
／股）
稀释每股收益（元 0.43 0.21 0.31
／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.02 0.18 0.21
收益（元／股）
加权平均净资产 8.54 4.60 7.21
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 0.34 3.84 4.96
净资产收益率
（%）
注：本表财务指标均摘自上市公司年报。
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 姬苏春 董事长
2 冉兴 董事、总经理
3 张育松 董事
4 刘亮 董事
5 于革刚 独立董事
6 李平 独立董事
7 曹斌 独立董事
8 邱洪生 独立董事
9 孙继兵 董事、董事会秘书、副总经理
10 张嵩 监事
11 白传军 监事
12 李杨 监事
13 张正原 副总经理
14 毛智勇 副总经理
15 胡灵红 副总经理
16 乔堃 副总经理
17 殷雪灵 财务总监
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期激励计划。
三、本长期激励计划的有效期和激励方式
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划分期实
施，每期激励计划的有效期为 5 年，每期股权的授予间隔期应为 3 年（36 个月）。每期激
励计划均需履行相关审批程序后实施。
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
（2）预留授予部分的激励对象由各期股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、每期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的限制性股票激励收益）的 30%以内。
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
4、中航重机任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。
5、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划。
6、每期股权激励计划可以设置预留权益，预留比例不超过每期股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述限制性股票授予原则可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价原则，由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于公平市场价的 50%。
根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价;
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
