证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-016
中航重机股份有限公司
第四届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司拟通过本次非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公
司（以下简称“中航工业集团”）和公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公
司（以下简称“贵航（集团）公司”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下
简称“安吉精铸公司”）100%的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限
公司（以下简称“新能源投资公司”）30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有
限责任公司（以下简称“惠阳螺旋桨公司”）和美腾风能（香港）有限公司（以下简称“美
腾风能（香港）”）持有的中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）80%
的股权，及贵航（集团）公司以授权经营方式取得的 12 宗国有土地使用权。本次发行的
价格为 15.35 元/股，即公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个
交易日本公司股票均价，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次非公开发行数量为
94,941,702 股；中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司认购本次非公开发行
的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，美腾风能（香港）认购本次非公开发
行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国
证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
2、2011 年 2 月 28 日，本公司第四届董事会第五次会议通过《2010 年度利润分配预
案》。根据该预案，公司拟以 2010 年末总股本 778,003,200 股为基数，向全体股东每 10
股派发红利 0.4 元（含税）。本公司股东大会批准实施上述利润分配方案后，则本次发行
价格及发行数量作相应调整。
3、本次重大资产重组采用了资产基础法确认评估结果，根据评估结果，中航工业集
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团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用以认购本次非公开发行股
份的上述标的资产总价值为 145,735.52 万元，最终价值将以具有证券从业资格的评估机构
出具的并经相关部门备案或核准的评估结果为准。
4、本次交易构成重大资产重组，需报国务院国资委、国防科工局批准后召开本公司
股东大会。股东大会审议通过后，还须报商务部、中国证监会核准后方可实施。本次交易
能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
5、本次交易行为构成关联交易，公司在召开董事会会议、股东大会审议表决相关议
案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。
6、待本次重大资产重组方案获得国务院国资委审核同意后，公司再召开股东大会审
议本次重大资产重组相关事项。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第八次临
时会议于 2011 年 3 月 28 日上午 9：00 时在公司北京总部会议室召开。会议应到董事 11
人，实到董事 11 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长赵
桂斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事审议，本次会议以书面投票方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的
议案》。
为了进一步改善公司的财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，公司本次拟通过
非公开发行股份方式购买公司实际控制人中航工业集团和公司控股股东贵航（集团）公司
持有的安吉精铸公司 100%的股权，中航工业集团持有的新能源投资公司 30.70%的股权，
中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司 80%的股权，以及贵
航（集团）公司以授权经营方式取得的 12 宗国有土地使用权。为此，公司于 2010 年 10
月 28 日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资
产重组暨关联交易方案的议案》。
公司于 2010 年 10 月 28 日召开首次董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工作
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尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评
估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第七次临时会议已审议通过的《关
于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善，公司本
次发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香
港）（前述四方以下简称“交易对象”）。
在取得国家相关部门批准后，中航工业集团以所持安吉精铸公司、新能源投资公司及
惠腾公司的全部股权，贵航（集团）公司以所持安吉精铸公司的全部股权及其以授权经营
方式取得的 12 宗国有土地使用权，惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）以所持惠腾公司
的全部股权，认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
4、发行价格
本次发行的股份每股发行价格为 15.35 元。该发行价格为公司第四届董事会第七次临
时会议确定的发行底价，即公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十
个交易日公司股票均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则
发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行
为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
5、发行数量
公司本次拟向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）
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发行的股份数额为 94,941,702 股。标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一
股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据
具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估
值确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量
将作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格
及发行数量将随之进行调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
6、标的资产
标的资产为：（1）中航工业集团和贵航（集团）公司持有的安吉精铸公司 100%的股
权；（2）中航工业集团持有的新能源投资公司 30.70%的股权；（3）中航工业集团、惠阳
螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司 80%的股权；（4）贵航（集团）公司以授
权经营方式取得的 12 宗国有土地使用权（该等土地目前由贵州安大航空锻造有限责任公
司租赁使用）。
上述标的资产合计评估值为 145,735.52 万元，上述资产最终作价以具有证券从业资
格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利及收益由中航重机享有；标的资产
在上述期间产生的亏损及损失由交易对象承担。
在相关期间内，标的资产的资产价值若因亏损、损毁（耗）、灭失、置换等原因而相
对于上述股份认购金额发生价值减少，相关损失或减值应由交易对象予以承担，并由交易
对象按损失的等值金额以现金或中航重机认可的其他形式的有价物予以补足。
资产交割日前，经交易各方协商同意后，可对标的资产价值由评估机构、审计机构按
原有的评估或审计方法予以重新评估或审计（核），审计（核）报告或评估报告列示的标
的资产值作为交割的依据。重新评估或审计（核）的基准日由协议方共同确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
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8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》约定：
公司收到中国证监会核准本次交易事项后 5 日内通知交易对象办理标的资产的交割
过户事宜，提供必要的协助，并在资产交割时与交易对象签署资产交割协议；在收到公司
通知后，交易对象应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署产权交割协议；在标
的资产交割日后 10 日内，公司应聘请会计师事务所对交易对象交割的标的资产予以审验；
在办理验资手续后 30 日内，公司应向证券交易所及证券登记结算中心申请办理交易对象
本次认购股份的登记过户事宜，并在合理期限内完成工商变更登记手续。
任何一方违反协议约定而导致协议其他方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
9、锁定期安排
中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司通过本次发行认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
美腾风能（香港）通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
10、 上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
12、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为本次发行方案提交股东大会审议批准之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
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由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、
刘涛先生、王智林先生回避表决。
