股票简称：力源液压 股票代码：600765 编号：临2007-008
贵州力源液压股份有限公司董事会第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州力源液压股份有限公司（"本公司"）董事会于2007年4月23日在公司本部召开会议，本公司董事会应到董事9人，实到8人出席了会议，董事杨强因公出国，不能出席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。本次董事会会议由董事长李利主持。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产总体方案》
1．本公司已成功实施股权分置改革，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。经研究，拟分别向中航投资有限公司（"中航投资"）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（"贵航集团"）、贵州盖克航空机电有限责任公司（"盖克机电"）和贵州金江航空液压有限责任公司（"金江公司"）定向发行一定数量的股票，以此为对价向上述发行对象收购航空、航天及军工配套液压件、航空锻造、热交换器、燃气轮机成套业务相关资产。
2．本公司拟向中航投资、贵航集团、盖克机电、金江公司定向发行一定数量的股票，以此作为对价购买中航投资所持中航世新燃气轮机股份有限公司（"中航世新"）57％的股权、贵航集团所持贵州安大航空锻造有限责任公司（"安大公司"）100%的股权以及其以授权经营方式获得的本次发行前金江公司生产经营所用的3宗土地的土地使用权、盖克机电所持贵州永红航空机械有限责任公司（"永红公司"）100％的股权以及金江公司所拥有的航空、航天及军工配套液压业务相关资产，差额部分以现金调剂。
3．本公司收购上述资产的价格，经各方协商，均以经备案的资产评估价值为准。
4．同意本公司依本次发行股票的数量而增加注册资本。
5．同意本公司拟与中航投资、贵航股份、盖克机电、金江公司签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》。
6．通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次定向向特定对象发行股份购买资产的详细方案，见《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事李利、姬苏春、廖佳等3人在本议案表决时履行回避义务。其余董事一致通过了本项议案。
二、审议通过发行股票方案的议案
1．发行股票的种类和面值
2．本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。
3．发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象定向发行的方式发行。
4．发行对象
本次发行对象为中航投资、贵航集团、盖克机电和金江公司。
5．发行数量
本次发行股份总数为7,079.14万股，其中贵航集团以其持有的安大公司100%股权和以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用的3宗土地的国有土地使用权认购3,447.76万股，盖克机电以其持有的永红公司100％股权认购1,673.24万股，中航投资以其持有的中航世新57％股权认购681.80万股，金江公司以其拥有的液压件生产经营性资产认购1,276.34万股，尾数差额部分用现金调剂。
6．发行价格和定价方式
根据公司2006年11月8日《贵州力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前二十个交易日均价的算术平均数的110.43%，即9.00元/股。
7．锁定期和上市地
本次向各发行对象发行的股票，在监管部门规定的期限内或各发行对象分别承诺的期限内（以较长者为准）不得转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。
8．决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事李利、姬苏春、廖佳等3人在本议案表决时履行回避义务。其余董事逐项表决，一致通过了本项议案上述事项。
三、审议通过提请股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案
1．按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件。
3．如监管部门关于股票发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次发行股票方案进行调整。
4．授权公司董事会办理其他与本次发行股票及购买资产有关的事宜。
5．授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
出席会议的董事一致通过了本议案。
四、审议通过发行前未分配利润处置方案的议案。
由出席会议的董事审议本次发行前的未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。
出席会议的董事一致通过了本议案。
五、审议通过关联交易协议
通过本公司拟与中国航空工业第一集团公司、贵航集团、中航第一集团国际租赁有限责任公司、贵航航空工业集团财务有限责任公司签署关联交易的框架协议。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事李利、姬苏春、廖佳等3人在本议案表决时履行回避义务。其余董事逐项表决，分别一致通过了如下关联交易协议：
1．《产品及服务供销框架协议》
2．《供应及生产辅助框架协议》
3．《土地使用权租赁协议》
4．《房屋租赁协议》
5．《设备融资租赁协议》
6．《综合服务框架协议》
7．《金融服务框架协议》
以上7项协议详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）
六、通过于2007年5月14日召开临时股东大会的议案
出席会议的董事一致通过决议，定于2007年5月14日召开临时股东大会，审议事项包括：
1．审议《贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产总体方案》。
2．审议发行股份方案的议案。
3．审议对董事会授权办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案。
4．审议关于发行前未分配利润处置方案的议案。
5．审议关于关联交易协议的议案。
七、全体董事一致审议通过了公司《2007年1季度报告》正文及全文，同意按期履行披露。
特此公告。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二OO七年四月二十四日
