证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2024-014
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公 司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据中国证监会《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 （2023 年修订）》等相关文件规定，公司董事会拟对《公司章程》相关
条款进行修订。2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院
南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区首体南路 9 号 公司办公地址：北京市海淀区昆明湖南路
主语国际中心 1 号楼 72 号
邮政编码：100082 邮政编码：100079
2 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大
会负责。 会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 考核委员会。
员会等相关专门委员会。 董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 监督公司的外部审计，指导公司内部审计工
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 实、准确、完整的财务报告。 董事会提名
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事
员会的运作。 项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董
事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
3 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如 第一百六十九条 公司利润分配具体政策
下： 如下：
...... ......
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
差异化的现金分红政策： 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
4 第一百七十条 公司利润分配方案的审议 第一百七十条 公司利润分配方案的审
程序： 议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根 （一）公司的利润分配方案由公司管理层根
据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事 据经营状况和发展需要拟定后提交公司董
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 交股东大会审议。审议利润分配方案时，公
为股东提供网络投票方式，且对中小股东表 司为股东提供网络投票方式，且对中小股东
决应当单独计票。 表决应当单独计票。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 由，并披露。股东大会对现金分红具体方案
流，充分听取中小股东对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过接待来访、投资
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是
题。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
（三）公司因前述第一百六十九条规定的特 东对现金分红具体方案的意见和诉求，及时
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 答复中小股东关心的问题。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 （三）公司因前述第一百六十九条规定的特
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
议，并在公司指定媒体上予以披露。 切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
5 第一百七十一条 公司利润分配方案的实 第一百七十一条 公司利润分配方案的实
施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 或公司董事会根据年度股东大会审议通过
利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
6 第一百七十二条 公司利润分配政策的
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