股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-012
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，亲自出席现场会议董事6名，董事周利生因工作原因未能出席现场会议，委托董事张纥代为出席并投票表决，董事王振华因工作原因未能出席现场会议，委托董事范国平代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10122号《审计报告》，2018年度公司实现净利润67,493,175.35元，其中归属于上市公司股东的净利润67,493,175.35元，2018年12月31日合并资产负债表归属于上市公司股东的所有者权益1,064,704,047.56元，未分配利润227,087,603.21元；2018年公司实施完成股份回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份961,255股，占公司总股本395,767,498股的0.2429%，最高成交价24.66元/股，最低成交价23.18元/股，支付总金额为22,999,073.38元（含交易费用），详见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站披露的《临2018-081中国海防关于股份回购实施结果及股份变动公告》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司于2018年度采用集中竞价方式回购公司股份支付的现金22,999,073.38元，纳入公司2018年度的现金分红比例。鉴于2018年度公司回购股份支付的款项已达到2018年度归属于上市
公司股东的净利润的34%，因此2018年度不再另行实施现金分红,亦不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
八、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
九、审议通过《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》
由于生产相关军工产品需由中船重工集团下属企业及科研院所提供协作配套，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2018年度该种性质的超限额采购金额较大。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十、审议通过《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》
2019年预计全年发生关联交易金额67,300万元，其中，向关联人采购预计发生6,200万元，向关联人销售产品、商品15,000万元，向关联人提供及接受服务预计发生400万元，向关联人租赁或出租房产预计发生700万元。另外，2019年在关联人的财务公司存款预计金额15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额30,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意
见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议通过《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》
根据长城电子经营计划和资金安排，保证其生产经营平稳推进，2019年公司拟向长城电子提供累计不高于10,000万元的信用支持，有效期限至公司2019年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按中国海防、长城电子与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
进一步提升公司的治理水平，规范股东大会运作，维护股东的权益，现根据《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2017年6月公司名称已由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，公司章程已做相应变更，为进一步完善公司规章制度，现拟对《董事会议事规则》中涉及公司名称的条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十六、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，提名张舟先生担任公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于上一会计年度结束后的6个月内召开公司2018年年度股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年3月29日
