600763 沪市 通策医疗

证券简称：通策医疗            证券代码：600763            编号：临 2022-027
                通策医疗股份有限公司

        关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权

              并签署股份转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     2022 年 5 月 15 日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司、本公司、通
      策医疗”）与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份
      转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司
      （证券代码：300550，以下简称“和仁科技”）78,795,276 股股份（约占标
      的公司股份总数的 29.75%），交易金额为 76,904.1893 万元（以下简称“本
      次交易”或“本次股份转让”）。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技
      第一大股东。

     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
      定的重大资产重组。本次交易对方已与前期第三方解除股份转让协议，已具
      备与本公司签署股份转让的条件。本次交易事项已经公司第九届董事会第九
      次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会
      审议。

     本协议生效需满足系列条件存在生效环节不确定性、标的股份存在质押情况
      存在履行过程的不确定性；交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在
      不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

    1、交易背景


  近年来，随着健康中国、疫情、数字中国和数字城市、国家和省市十四五规划的推动，医疗-卫生-健康信息化被高度重视，国家、医院、市场都较以前加大了投入，逐步出现高速、持续发展状态。医疗信息系统逐步衍生出互联网医院、医院集团解决方案、区域医疗中心、医联体和医共体解决方案，同时行业开始探索基于“互联网+”和“大数据”的临床和管理应用。

  和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户的建设需求。公司发展了一批以 301 医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内 TOP20 的一流知名医院为代表的标杆客户，为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。

  通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，向医疗服务专科领域高精尖发展，离不开医疗数字化的布局，为公司各医院的高效发展提供高速的增长引擎。无论是公司正在建设的紫金港医院还是滨江的“未来医院”，均离不开智能化的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的看板。

    2、交易情况

  乙方直接持有和仁科技 116,454,980 股股份（约占和仁科技总股本的 43.96%），
一致行动人杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有标的公司 14,240,800股股份（约占标的公司总股本的 5.38%），即乙方及其一致行动人合计持有标的公司总股本 49.34%的股份。本次转让后，乙方及其一致行动人仍合计持有标的公司总股本19.6%的股份。乙方放弃部分表决权约定详见“股份转让协议条款 6”。

  通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550）78,795,276 股股份（约占标的公司股份总数的 29.75%）， 交易金额为
76,904.1893 万元。2022 年 5 月 15 日，公司与和仁科技实际控制人杨一兵先生、杨
波先生及其控制的磐源投资签署《股份转让协议》。本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技 29.75%股份，成为和仁科技的第一大股东。


    3、董事会审议情况

  2022 年 5 月 15 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购浙江和
仁科技股份有限公司控股权的议案》，本公司 7 名董事一致通过上述议案。本交易不构成关联交易，根据公司章程及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司

  法定代表人：吕建明

  住所地：浙江省杭州市上城区平海路 57 号

  统一社会信用代码：91330000102930559P

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：32064 万元人民币

  主营业务：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。

  乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司

  法定代表人：杨波

  成立时间：2012-12-11

  住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室

  统一社会信用代码：91330108056735639T

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5000 万元人民币

  主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  其他情况：磐源投资为标的公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业。

  丙方一：杨一兵


  身份证号码：3301**************

  住址：浙江省杭州市西湖区

  丙方二：杨波

  身份证号码：3326**************

  住址：浙江省杭州市文二路

  其他情况：杨一兵、杨波系兄弟关系，于 2013 年 12 月 25 日签订《一致行动协
议》，共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。

  2、除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、交易对方最近一年的主要财务指标

  磐源投资截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 394,913,966.76 元，净资产
6,031,841.34 元。2021 年度，营业收入 14,946,902.81 元，净利润 6,814,454.59 元。
该数据未经审计。
三、交易标的基本情况

  （一）基本情况名称

  交易标的：和仁科技股份有限公司

  证券代码：300550

  成立时间：2010-10-26

  住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号

  法定代表人：杨一兵

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：26488.5681 万元

  统一社会信用代码：91330100563023775L

  经营范围：第二类：软件经营；第二类 6870 软件生产（生产地址详见《医疗器械生产企业许可证》）。服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营），自有房屋租赁，物业管理，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）主要股东


机构或基金名称                          持有数量(股)  占流通股比例  质押占其直 股份类型
                                                                      接持股比

杭州磐源投资有限公司                    1.16 亿        43.95%        59.78%      流通 A 股

杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)      1424.08 万    5.37%          无质押      流通 A 股

武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业(有限合伙)  784.00 万      2.96%          无质押      流通 A 股

尤飞煌                                  626.62 万      2.36%          无质押      流通 A 股

廖群娣                                  372.95 万      1.41%          无质押      流通 A 股

青岛城投金融控股集团有限公司            356.96 万      1.35%          无质押      流通 A 股

王秀梅                                  320.74 万      1.21%          无质押      流通 A 股

李圣锦                                  315.03 万      1.19%          无质押      流通 A 股

解光玖                                  303.22 万      1.14%          无质押      流通 A 股

袁晓                                    300.00 万      1.13%          无质押      流通 A 股

        注：杭州磐源投资有限公司与杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人，同为实

    际控制人杨一兵、杨波实际控制的企业。

        （三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                        2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

    总资产                              1,520,388,099.55        1,518,010,712.29

    归属于上市公司股东的净资产          1,131,721,980.14        1,136,991,893.29

                                                2021 年度            2022 年一季度

    营业收入                              464,199,738.03            96,487,443.02

    归属于上市公司股东的净利润            34,807,299.27            5,612,548.39

    备注：（单位：元）            该数据已经天健会计师事务所              该数据未经审计
                                      （特殊普通合伙）审计。

        （四）权属状况说明

        交易标的权属清晰，乙方持有的标的公司股份中的 29,582,780 股流通股不存在

    质押